В условиях санкций может ли физическое лицо из недружественной страны выдать заем российскому ООО, участником которого он является? Возникнут ли трудности при возврате займа?

На сегодняшний день рядом указов Президента РФ запрещено совершение ряда сделок с участием иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств; эти государства являются местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности), а также лиц, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица недружественных государств). Кроме того, возможность совершения некоторых сделок с участием указанных лиц ограничена (в частности, связана с необходимостью соблюдения определенных условий).

Так, например, запрещены либо ограничены сделки по предоставлению резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа (смотрите п. 3 указа Президента РФ от 28 февраля 2022 г. N 79, подп. "а", "б" п. 1 указа Президента РФ от 1 марта 2022 г. N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации", постановление Правительства РФ от 6 марта 2022 г. N 295), размещение за пределами РФ акций российских эмитентов посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов (смотрите ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 16 апреля 2022 г. N 114-ФЗ).

Возможность получения российским хозяйственным обществом денежных займов от своих участников, являющихся лицами недружественных государств, нормативными актами не запрещается и не ограничивается.

Однако в случае предоставления займа иностранным участником возврат такого займа в сумме более 10 млн рублей в календарный месяц возможен либо в рублях на счет типа "С", открытый в российской кредитной организации на имя заимодавца, либо на основании разрешения Минфина России (смотрите пп. 1, 10, 11 указа Президента РФ от 5 марта 2022 г. N 95, п. 1.1 официального разъяснения Банка России от 20.05.2022 N 6-ОР). Если же совокупный размер всех обязательств заемщика перед всеми иностранными кредиторами, упомянутыми в п. 1 Указа N 95, в календарный месяц не превышает 10 млн рублей либо эквивалент в иностранной валюте, возврат займа допускается без использования счета типа "С" (смотрите также материалы:

• Вопрос: Порядок исполнения обязательств перед иностранными кредиторами, установленный Указом N 95, распространяется на обязательства в размере, превышающем 10 млн руб. в календарный месяц. Используется ли счет типа "С" для случаев, когда размер обязательств менее 10 млн руб.? Могут ли обязательства перед иностранными кредиторами в размере до 10 млн руб. за календарный месяц быть исполнены в иностранной валюте (валюте обязательства)? (ответ Банка России о применении Указов Президента Российской Федерации, устанавливающих меры воздействия (противодействия), направленные на обеспечение финансовой стабильности Российской Федерации, сентябрь 2022 г.)
• Вопрос: Российская организация получила от иностранной компании заем в иностранной валюте под проценты. Ранее проценты перечисляли в иностранной валюте на счет заимодавца. Как теперь можно вернуть валютный заем и уплатить проценты заимодавцу-нерезиденту, чтобы не нарушить Указы Президента? (ответ эксперта АКГ "ПРАВОВЕСТ Аудит", март 2022 г.)). 

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей 

Ответ прошел контроль качества 

5 июля 2023 г. 

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.