Чем регламентируется электронный документооборот в ООО? Каковы порядок обмена электронными документами, статус электронных документов для налоговых и других органов, особенности ведения бухгалтерского учета при электронном документообороте? Необходимо ли обмениваться оригиналами документов при ведении электронного документооборота?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Для перехода на электронный документооборот с контрагентом организации необходимо: закрепить в учетной политике правила электронного документооборота, а также хранения электронных документов; определить перечень лиц, ответственных за формирование и подписание электронных документов; заключить соглашения с контрагентами об обмене документами в электронном виде (при использовании простой или неквалифицированной электронной подписи). Перечень лиц, которые будут использовать электронную подпись, а также требования соблюдения конфиденциальности необходимо закрепить в локальном акте организации (например в приложении к учетной политике или приказе). 

Обоснование вывода: 

Переход на электронный документооборот 

В соответствии с п. 5 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) первичные учетные документы можно составлять на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Основные правила работы с электронными документами определены в Федеральном законе от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон N 63-ФЗ).

Под электронной подписью понимается информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и используется для определения лица, подписывающего информацию (п. 1 ст. 2 Закона N 63-ФЗ). Виды электронных подписей установлены ст. 5 Закона N 63-ФЗ:

• простая электронная подпись;
• усиленная электронная подпись (которая подразделяется на квалифицированную и неквалифицированную).

По общему правилу вид используемой электронной подписи определяется участниками электронного документооборота по собственному усмотрению (п. 1 ст. 4 Закона N 63-ФЗ).

При этом необходимо иметь в виду, что сфера применения простой и неквалифицированной электронной подписи ограничена п. 2 ст. 6 Закона N 63-ФЗ, в силу которого документ, подписанный одной из таких электронных подписей, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, если это прямо предусмотрено:

• законодательством или
• соглашением между участниками электронного взаимодействия.

В то время как для применения квалифицированной электронной подписи единственным ограничением является требование законодательства о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе (п. 1 ст. 6 Закона N 63-ФЗ).

Так, в силу положений НК РФ при оформлении электронных счетов-фактур и при электронном взаимодействии с налоговыми органами (в том числе при сдаче налоговой отчетности) необходимо применять только квалифицированную электронную подпись.

В то же время при оформлении первичных учетных документов в электронном виде организации (ИП) могут использовать любой вид электронной подписи. Объясняется это тем, что согласно п. 4 ч. 3 ст. 21 Закона N 402-ФЗ виды электронных подписей, используемых для подписания документов бухгалтерского учета, должны устанавливаться федеральными стандартами бухгалтерского учета. Но до настоящего времени такой стандарт пока не принят. Поэтому при оформлении первичных документов хозяйствующие стороны могут организовать электронный документооборот, применяя простую и (или) усиленную неквалифицированную электронную подпись, при условии соблюдения требований Закона N 63-ФЗ (письмо Минфина России от 12.09.2017 N 03-03-06/1/58456).

При подписании каких документов (для целей налогового и бухгалтерского учета) должен использоваться тот или иной вид подписи; подробнее можно ознакомиться в таблице.

Электронный документооборот (ЭДО) с применением простой и неквалифицированной электронной подписи согласно п. 2 ст. 6 Закона N 63-ФЗ может быть организован организациями только при наличии между ними соглашения о порядке обмена электронными документами. Указанное соглашение должно устанавливать порядок проверки электронной подписи, а также соответствовать требованиям ст. 9 Закона N 63-ФЗ (письмо ФНС России от 20.02.2018 N ЕД-4-15/3372).

Использование же сервиса "Диадок" (компания "СБК Контур") изначально подразумевает применение пользователями только усиленных квалифицированных электронных подписей. Таким образом, при организации электронного документооборота с контрагентом через данную систему заключение соглашения об ЭДО не требуется: документы будут иметь юридическую силу и без этого (смотрите материал: Вопрос: Электронный документооборот (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2022 г.)). 

Правила обмена электронными документами в учетной политике 

При переходе на ЭДО с контрагентами организации необходимо закрепить в учетной политике основные правила электронного взаимодействия, определив:

• виды применяемых электронных подписей и порядок их использования;
• документы, при подписании которых будет использоваться электронная подпись;
• порядок хранения квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи.

В Книге "Учетная политика организаций на 2020 год" (под ред. Л.В. Чистяковой). - ИД "ГроссМедиа": РОСБУХ, 2019 г. приведен такой пример записи в Учетной политике:

1. Для подтверждения фактов хозяйственной жизни используются унифицированные формы документов, перечень которых приведен в приложении 1 к настоящему Приказу об утверждении учетной политики.
2. Все первичные документы составляются в электронном виде.
3. Все первичные учетные документы подписываются усиленной квалифицированной подписью.
4. Обмен электронными документами с контрагентами производится через оператора электронного документооборота.
5. Первичные учетные документы хранятся совместно с применявшимся для формирования электронной цифровой подписи данных документов сертификатом ключа подписи в течение пяти лет.
6. Электронный обмен товарными накладными по форме ТОРГ-12 и актами приемки-сдачи работ (услуг) производится в форматах, утвержденных приказами ФНС России от 30.11.2015 N ММВ-7-10/551, от 30.11.2015 N ММВ-7-10/552.
7. По требованию налоговой инспекции первичные документы представляются в следующем виде:

• накладные по форме ТОРГ-12 и акты приемки-сдачи работ (услуг) - в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи;
• все остальные первичные документы - на бумаге в виде заверенных копий.

Каких-либо особенностей ведения бухгалтерского учета при электронном документообороте между контрагентами законодательством не установлено. 

Порядок хранения электронных документов 

Подлинником первичного документа, составленного в электронной форме, выступает именно электронная форма такого документа. Распечатка таких документов в целях их хранения и последующего представления, в том числе по требованию налогового органа, нормативно не предусмотрена и не требуется. Например, в отношении счетов-фактур на это указано в письме Минфина России от 13.01.2016 N 03-03-06/1/259, письмах ФНС России от 19.07.2017 N СД-4-3/14079, от 06.02.2014 N ГД-4-3/1984@ (п. 2). Считаем, что подобный вывод справедлив и в отношении прочих электронных первичных документов.

Таким образом, по общему правилу документы, ранее полученные от контрагента или направленные контрагенту в электронном виде, распечатывать и хранить на бумажном носителе не нужно, равно как и обмениваться с контрагентом документами на бумажном носителе.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (часть 3 ст. 29 Закона N 402-ФЗ, письмо Минфина России от 02.03.2015 N 03-02-08/10499, письмо ФНС России от 04.04.2022 N ЕА-3-26/3068@).

Хранение документов бухгалтерского учета организуется руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством РФ (ст. 7 Закона N 402-ФЗ). При этом законодательство не ограничивает право субъекта определять, в каком виде он будет хранить первичные документы в течение установленного законодательством срока. Так, в письме Минфина России от 27.05.2022 N 02-07-10/50875 указывается: субъектом учета самостоятельно устанавливается порядок хранения электронных документов, в том числе первичных (сводных) учетных электронных документов, электронных регистров бухгалтерского учета, с учетом требования законодательства к организации хранения электронных документов.

Какого-либо отдельного нормативного акта, регламентирующего порядок хранения электронных документов, на сегодняшний день не существует. Минфин России рекомендует в этом случае руководствоваться:

• Правилами организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, утвержденными приказом Минкультуры России от 31.03.2015 N 526 (далее - Правила N 526);
• ФСБУ 27/2021 "Документы и документооборот в бухгалтерском учете" (далее - ФСБУ 27/2021).

Согласно п. 24 ФСБУ 27/2021 документы бухгалтерского учета должны храниться в том виде, в котором они были составлены. Перевод документов бухгалтерского учета, составленных на бумажном носителе, в электронный вид с целью последующего хранения не допускается.

Таким образом, хранить в электронном виде можно только документы, изначально составленные и (или) поступившие в электронном виде (смотрите письмо Банка России от 20.04.2015 N 18-1-1-7/693).

Обязательными условиями хранения электронных документов являются (п. 2.30 Правил N 526):

1. наличие в архиве организации не менее двух экземпляров каждой единицы хранения электронных документов: один - основной, другой - рабочий. Хранить их нужно на разных физических устройствах (например магнитные, оптические, магнитооптические накопители, карты флеш-памяти или иные подобные носители);
2. наличие технических и программных средств, предназначенных для воспроизведения, копирования, перезаписи электронных документов, контроля физического и технического состояния. Иными словами, вместе с электронными документами хранятся и файлы ключей электронной подписи, которыми они были подписаны, а также соответствующее программное обеспечение, позволяющее открыть эти файлы и идентифицировать владельца сертификата ключа электронной подписи;
3. обеспечение режима хранения электронных документов, исключающего утрату, несанкционированную рассылку, уничтожение или искажение информации (режимы хранения электронных документов также прописаны в Правилах).

Из п. 4.34 Правил N 526 следует, что электронные документы передаются в архив организации на основании описей электронных дел, документов структурных подразделений по информационно-телекоммуникационной сети (при наличии в архиве организации информационной системы) или на физически обособленных материальных носителях (которые представляются в двух идентичных экземплярах). В этом же пункте Правил N 526 указаны основные процедуры работы с документами.

Как варианты, хранение первичных (сводных) электронных документов, принятых к учету, может осуществляться:

• в сетевой папке (или локальном электронном архиве на жестком диске локального ПК);
• с применением специализированного программного продукта для электронного документооборота;
• в облачном архиве (в том числе в облачном архиве оператора ЭДО) и др.

Архив электронных документом может храниться на сервере с применением программных средств (жестких дисках), а также на компакт-дисках, флеш-накопителях в целях сохранения информации и обеспечения режима хранения электронных документов, исключающего утрату, несанкционированную рассылку, уничтожение или искажение информации. Способ хранения следует указать в учетной политике (смотрите Вопрос: На каких электронных носителях могут храниться первичные учетные документы, регистры учета? (журнал "Бюджетные организации: бухгалтерский учет и налогообложение", N 12, декабрь 2019 г.)).

Не реже одного раза в пять лет необходимо производить технический контроль физического состояния носителей электронных документов и воспроизводимости электронных документов (п. 2.40 Правил N 526).

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (п. 1 ст. 29 Закона N 402-ФЗ, письмо Минфина России от 19.07.2017 N 03-07-11/45829).

Сроки хранения электронных документов (регистров) устанавливаются в том же порядке, что и в отношении документации, формируемой на бумажных носителях, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Представление электронных документов 

Истребуемые документы (информация) могут быть представлены проверяемым лицом в налоговый орган следующими способами (п. 2 ст. 93 и абзац 3 п. 5 ст. 93.1 НК РФ):

• на бумажном носителе - лично или через представителя, направлены по почте заказным письмом;
• в электронной форме - по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика.

Способ представления истребуемых документов (информации) определяется налогоплательщиком самостоятельно в рамках НК РФ (письмо ФНС России от 25.11.2014 N ЕД-4-2/24315)*(1).

В настоящее время истребуемые документы представляются в налоговый орган в соответствии с унифицированным Порядком, утвержденным приказом ФНС России от 16.07.2020 N ЕД-7-2/448@ и устанавливающим правила направления и получения любых документов, предусмотренных НК РФ. При этом формат направления документов (в том числе сканированных образов) налогоплательщиками в налоговые органы установлен приказом ФНС РФ от 18.01.2017 N ММВ-7-6/16@ (письмо ФНС РФ от 10.04.2020 N ЕА-4-15/6118@).

Если документ в электронном виде составлен по формату, установленному ФНС России, то согласно ст. 80 и 93 НК РФ при истребовании документов он может быть передан налогоплательщиком в налоговый орган в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи (п. 1 письма ФНС России от 06.02.2014 N ГД-4-3/1984@)*(2).

Первичные учетные документы, созданные в электронной форме не по установленным ФНС России форматам, в случае их истребования в рамках налоговых проверок представляются в налоговый орган на бумажном носителе в виде заверенных налогоплательщиком копий с отметкой о подписании документа электронной подписью (письма Минфина России от 01.10.2018 N 03-02-07/1/70444, от 11.01.2012 N 03-02-07/1-1, письма ФНС России от 11.12.2017 N ЕД-4-15/25048, от 10.04.2020 N ЕА-4-15/6118@). Также копии могут быть представлены в ФНС России в виде пакета сканированных документов, подписанного усиленной электронной подписью (письмо ФНС России от 12.04.2021 N ЕА-4-26/4872@).

Налоговые органы вправе ознакомиться и могут запросить электронные подлинники первичных документов, составленных в электронной форме (п. 2 ст. 93 НК РФ, п. 1 письма ФНС России от 01.08.2019 N АС-4-15/1521, письмо Минфина России от 29.06.2018 N 03-03-06/1/45251).

Порядок представления организацией электронных документов в иные государственные органы регламентируется отдельными нормативными документами. 

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

• Примерная форма приказа о внедрении системы электронного документооборота (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ);
• Примерная форма положения об электронном документообороте в организации (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ);
• Примерная форма приказа о наделении правом электронной подписи электронных документов (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ);
• Примерная форма соглашения об обмене электронными документами (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ);
• Энциклопедия решений. Применение электронной подписи в целях бухгалтерского учета и налогообложения;
• Энциклопедия решений. Хранение первичных и отчетных документов в электронном виде;
• Энциклопедия решений. Передача электронных документов в архив;
• Вопрос: Нужно ли подписывать какое-либо соглашение для обмена юридически значимыми документами через ЭДО, или достаточно принять приглашение в системе ЭДО (типа "Диадок")? Нужно ли в договоры включать формулировку про ЭДО, или достаточно закона про ЭЦП? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2019 г.)
• Вопрос: Обязательные положения соглашения об электронном документообороте в соответствии с законодательством (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2021 г.);
• Методические рекомендации по порядку обмена электронными документами между хозяйствующими субъектами или физическими лицами (ФНС России, июнь 2021 г.);
• Вопрос: Общество перешло на электронный обмен документами, в том числе на электронное подписание договорных документов с применением квалифицированной электронной подписи. Обязано ли общество заключать дополнительные соглашения к каждому действующему договору или оно вправе заключить соглашение об электронном обмене документами с каждым контрагентом? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2019 г.)
• Вопрос: Между организациями заключены гражданско-правовые договоры. Возможно ли подписание спецификаций и дополнительных соглашений, первичных документов с использованием квалифицированной электронной подписи, если данная форма заключения документов не предусмотрена условиями заключенных договоров? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2019 г.) 

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Ассоциации "Содружество" Иванкова Ольга 

Ответ прошел контроль качества 

27 января 2023 г. 

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Отметим, что на электронных накопителях или по электронной почте представление документов не предусмотрено положениями НК РФ (письмо Минфина России от 26.10.2011 N 03-02-07/1-375).

*(2) Добавим, что в электронной форме в налоговый орган могут быть представлены и документы, составленные на бумажном носителе - в виде электронных образов документов (документов на бумажном носителе, преобразованных в электронную форму путем сканирования с сохранением их реквизитов) по форматам, установленным Федеральной налоговой службой, по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика (письмо Минфина России от 26.05.2017 N 03-02-07/1/32462).