Материальная выгода для НДФЛ при приобретении доли в уставном капитале ООО по цене ниже стоимости чистых активов. Возможно ли использовать оценку рыночной стоимости бизнеса?

При приобретении доли в уставном капитале ООО по цене ниже стоимости чистых активов организации покупатель должен будет заплатить НДФЛ? Возможно ли уменьшить налогооблагаемую базу, предоставив оценку рыночной стоимости бизнеса?

Да, с 01.01.2025 при приобретении физическим лицом долей участия в уставном капитале у него может возникать доход в виде материальной выгоды (подп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ). На основании п. 4 ст. 212 НК РФ налоговая база в этом случае определяется как превышение рыночной стоимости, в частности, долей участия в уставном капитале над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение.

При этом последним абзацем п. 4 ст. 212 НК РФ прямо установлено, что рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату. Смотрите также письма Минфина России от 11.03.2025 N 03-04-06/23980, от 13.12.2024 N 03-04-05/125810.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н и применяется в том числе для расчета стоимости чистых активов ООО (п. 2 ст. 30 Закона об ООО). Согласно п. 4 и п. 7 этого порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Иного порядка определения для целей НДФЛ рыночной стоимости приобретаемой физлицом доли участия в УК не предусмотрено. В связи с чем использование для этой цели оценочной стоимости (тем более размер которой ниже) с большой долей вероятности приведет к претензиям налоговых органов.

К сведению:

Вместе с тем нам встретилось мнение, что в некоторых случаях может потребоваться привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости, например при сложной структуре актива или отсутствии отчетности компании. Смотрите Комментарий к письму Департамента налоговой политики Минфина России от 11 марта 2025 г. N 03-04-06/23980 (Д. Афанасова, журнал "Нормативные акты для бухгалтера", N 13, июль 2025 г.).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Вопрос: Налоговые риски при продаже физическим лицом доли в ООО другому ООО по цене, значительно ниже рыночной (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2025 г.);

- Вопрос: НДФЛ при продаже, распределении или погашении доли вышедшего из ООО участника (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2025 г.);

- Вопрос: При продаже доли в ООО физическим лицом (продавец) другому физическому лицу (покупатель), какой должна быть последняя отчетная дата при определении стоимости чистых активов ООО в целях применения норм абзаца 16 п. 4 ст. 212 НК РФ? Стоимость чистых активов на 31.12.2024 (годовой баланс) или стоимость чистых активов за последний квартал или на дату сделки? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2025 г.);

"О повышении НДФЛ с 2025 года" (интервью с Разгулиным С.В., действительным государственным советником РФ 3 класса). - Специально для Системы ГАРАНТ, август 2024 г., в частности см. вопрос "- Кроме того, с 2025 года появляется новый вид материальной выгоды?";

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Лазарева Ирина

Ответ прошел контроль качества

27 августа 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.