Может ли контролирующее должника лицо (директор) освободиться от субсидиарной ответственности, если докажет, что действовал по решению единственного учредителя ООО?

Может ли контролирующее должника лицо (директор) освободиться от субсидиарной ответственности, если докажет, что действовал по решению единственного учредителя ООО?

Субсидиарная ответственность возможна только в случаях, предусмотренных законом (ст. 399 ГК РФ). В частности, субсидиарная ответственность директора ООО по долгам общества возможна по ст. 61.11 Закона о банкротстве за невозможность полного расчета с кредиторами общества в случае возбуждения дела о банкротстве, а также вне рамок дела о банкротстве на основании заявления лиц, указанных в ст. 61.14 Закона о банкротстве, в последнем случае при условии, что ранее подавалось заявление о банкротстве ООО. Ответственность наступает, если невозможность расчета с кредиторами возникла в результате виновных действий (бездействий) контролирующих должника лиц (ст. 61.19 Закона о банкротстве).

Руководитель ООО, который докажет, что действовал по указанию единственного участника ООО, не освобождается от субсидиарной ответственности, но они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности солидарно (п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Также директор ООО при наличии к тому оснований может быть привлечен к субсидиарной ответственности при исключении ООО из ЕГРЮЛ (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО). В этой ситуации также действует подход, что директор ООО не освобождается от ответственности, если докажет, что действовал по указанию единственного участника ООО, но они могут быть привлечены к ответственности солидарно.

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:

- Энциклопедия решений. Субсидиарная ответственность руководителя и иных контролирующих должника лиц за невозможность полного погашения требований кредиторов при банкротстве,

- Энциклопедия решений. Рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве,

- Энциклопедия решений. Рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве,

- Энциклопедия решений. Субсидиарная ответственность учредителя (участника, руководителя) и иных лиц при исключении ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

18 августа 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.