Вправе ли лицо, которое приобрело акции по договору купли-продажи с условием о рассрочке платежа продать эти акции другому лицу до момента их полной оплаты первоначальному продавцу? Какие документы в этом случае предоставляются регистратору? Возможна ли оплата акций имущественными правами (правами требования)?

Акционерным обществом выпущены и размещены среди акционеров обыкновенные именные акции. Публично акции АО не размещаются и не обращаются. Десять процентов акций принадлежат физическому лицу - гражданину РФ, девяноста процентов акций принадлежат иностранной компании (ОАЭ). Другой гражданин РФ (но не налоговый резидент РФ) планирует купить у акционера - иностранной компании 90% акций этого АО за 100 000 000 рублей. Предполагается, что менее чем через пять лет этот новый акционер (гражданин РФ, но не налоговый резидент РФ) продаст акции АО за сумму, примерно приближенную к сумме, за которую акции он купил, или немного дороже. Оплата акций новым акционером планируется не в наличной форме, а имуществом (имущественные права в виде уступки права требования) или с продолжительной рассрочкой платежа, или и то и другое (часть - имущественными правами, часть - рассрочка платежа).
Возможно ли отчуждение акций этим новым акционером до их полной оплаты согласно условиям договора? Возможна ли оплата акций имущественными правами (уступка права требования (цессия))? Если возможна, то как подтвердить оплату акций при такой форме расчета? Может ли оплатой акций быть взаимозачет встречного требования? Как регистратор в таком случае должен оформить сделку? Какие документы должны быть ему предоставлены акционером? Может ли новый акционер заключить договор купли-продажи акций до полной оплаты этих акций по договору купли-продажи акций у предыдущего акционера?

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 2 той же статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 "Общие положения о купле-продаже" главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Пунктом 1 ст. 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

Пункт 1 ст. 488 ГК РФ содержит понятие продажи товара в кредит. Таковой является, как следует из этой нормы, продажа товара с его оплатой через определенное время после передачи товара покупателю.

Согласно п. 1 ст. 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

В соответствии с п. 3 ст. 489 ГК РФ к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пп. 2, 4 и 5 ст. 488 ГК РФ.

В свою очередь, п. 5 ст. 488 ГК РФ устанавливает, что, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Поскольку закон не устанавливает иное, приведенные нормы применимы и к договору купли-продажи акций (смотрите, например, постановление АС Московского округа от 28.08.2014 N Ф05-7164/14, постановление Тринадцатого ААС от 29.01.2014 N 13АП-25647/13).

Акции являются ценными бумагами (п. 2 ст. 142 ГК РФ), оборот которых регулируется положениями ГК РФ и Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 339.1 ГК РФ записи о залоге ценных бумаг совершаются в соответствии с правилами ГК РФ и других законов о ценных бумагах.

В силу п. 1 ст. 358.16 ГК РФ залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельца бездокументарных ценных бумаг, или в случаях, установленных законом, по счету иного лица, если законом или договором не установлено, что залог возникает позднее.

В соответствии с абзацем первым п. 2 ст. 51.6 Закона N 39-ФЗ обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя. В случаях, установленных федеральным законом, обременение ценных бумаг возникает с момента их зачисления на лицевой счет (счет депо), на котором учитываются права на обремененные ценные бумаги.

Абзац третий того же пункта предусматривает, что по общему правилу для внесения записи об обременении ценных бумаг по лицевому счету (счету депо) держателю реестра или депозитарию предоставляются сведения, позволяющие идентифицировать лицо, в пользу которого устанавливается обременение, а также иная информация об этом лице в объеме, предусмотренном для открытия лицевого счета (счета депо).

Записи в реестр владельцев ценных бумаг вносятся держателем реестра (регистратором) в соответствии с Положением Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги" (далее - Положение N 799-П), а также Положением Банка России от 27.12.2016 N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (далее Положение N 572-П) и Базовым стандартом совершения регистратором операций на финансовом рынке (Банк России, июнь 2021 г.) (далее - Базовый стандарт).

В силу п. 3.1 Положения N 799-П при передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг.

Из пп. 4.1, 4.2 Положения N 799-П следует, что распоряжение о передаче прав на ценные бумаги должно содержать указанные в этих нормах сведения, в частности, сведения о лице, подавшем Распоряжение; вид (наименование), категория (тип) ценных бумаг; номер (код) лицевого счета, по которому вносится запись о списании ценных бумаг; номер (код) лицевого счета, по которому вносится запись о зачислении ценных бумаг; количество ценных бумаг, в отношении которых дано Распоряжение, либо порядок его определения и т.д.

Согласно п. 2.4.1 Базового стандарта внесение записей о зачислении и списании ценных бумаг осуществляется Регистратором на основании распоряжения или иных документов, являющихся в соответствии с законодательством РФ основанием для совершения операции.

В соответствии с п. 2.4.2 Базового стандарта в случае списания заложенных ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг или лицевого счета доверительного управляющего и их зачисления на лицевой счет владельца ценных бумаг или лицевой счет доверительного управляющего (кроме случая передачи заложенных ценных бумаг залогодержателю) регистратор одновременно с совершением соответствующих операций совершает операцию фиксации (регистрации) факта обременения таких ценных бумаг залогом по лицевому счету, на который зачисляются ценные бумаги.

Обратим внимание, что согласно п. 4 ст. 51.6 Закона N 39-ФЗ лицо, в отношении ценных бумаг которого установлено обременение, не вправе, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором, без согласия лица, в пользу которого установлено обременение, распоряжаться указанными ценными бумагами. Эта норма соответствует общему правилу п. 2 ст. 346 ГК РФ, в соответствии с которым залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Изложенное позволяет прийти к следующем выводам. Поскольку покупатель после передачи ему товара становится его собственником, он в принципе не лишен права распорядиться этим имуществом, в том числе продать его, даже если товар не полностью оплачен. Таким образом, продажа акций новым акционером до момента их полной оплаты в рассматриваемом случае принципиально возможна. Но следует учитывать, что, поскольку акции покупателем оплачены не полностью, продавец акций (в данном случае иностранная компания) вправе будет предоставить регистратору распоряжение об обременении акций (п. 4.13 Положения N 799-П, п. 2.5.1 Базового стандарта) залогом в пользу продавца. В таком случае в реестр акционеров будет внесена запись о залоге акций. Покупатель не вправе будет продать заложенные акции без согласия залогодержателя (продавца) (смотрите также постановление АС Центрального округа от 01.03.2024 N Ф10-164/24). Причем запись о залоге будет внесена регистратором и по лицевому счету последующего приобретателя акций, иначе говоря, при продаже акций новым акционером залог сохранится.

Для перехода прав на акции к покупателю продавец должен будет представить регистратору распоряжение о передаче прав на ценные бумаги.

Законодательство не ограничивает форму оплаты акций по сделке между акционером и лицом, приобретающим акции по договору купли-продажи. Полагаем, что в оплату акций покупатель вправе передать продавцу принадлежащее покупателю прав требования к третьему лицу. Подтверждением оплаты, на наш взгляд, может быть само заключение договора цессии (п. 1 ст. 388, ст. 389, п. 2 ст. 389.1 ГК РФ), а также передача цедентом цессионарию документов, удостоверяющих права требования (п. 3 ст. 385 ГК РФ).

Положение N 799-П, Положение N 572-П, а также Базовый стандарт не устанавливают требования предоставлять регистратору документы об оплате акций для внесения записей по лицевым счетам о переходе прав на акции.

Зачет встречного однородного требования (ст. 410 ГК РФ) как таковой не является формой оплаты по договору купли-продажи. Обязательство покупателя по оплате акций может быть прекращено зачетом встречного требования к продавцу при соблюдении общих условий зачета (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Ответ прошел контроль качества

18 июля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.