Принудительная ликвидация юридического лица в случае неисполнения его акционером решения суда о ликвидации

Арбитражным судом по иску Банка России принято решение о ликвидации публичного АО (ПАО) в связи с неоднократными и грубыми нарушениями закона, обязанности по ликвидации ПАО возложены на его мажоритарного акционера - непубличное АО. Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен бывший держатель реестра акционеров ПАО, перед которым у ПАО большой денежный долг (в период рассмотрения спора и в дальнейшем реестр акционеров ПАО никем не велся, ПАО было "брошено" его мажоритарным акционером). Установлен предельный срок завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления в силу решения о ликвидации ПАО. Указанный срок прошел, однако акционер, на которого были возложены обязанности по ликвидации ПАО, никаких действий для исполнения решения суда не предпринимал.
Какие меры ответственности можно к нему применить?
Банк России не намерен обращаться в арбитражный суд с ходатайством о назначении ликвидатора. Может ли с таким ходатайством обратиться третье лицо - бывший регистратор? Как вообще в такой ситуации можно выполнить решение суда о ликвидации и прекратить существование этого ПАО?

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ неисполнение решения суда, которым на его учредителей (участников) возложена обязанность ликвидировать такое юридическое лицо, является основанием для осуществления ликвидации этого юридического лица арбитражным управляющим (п. 5 ст. 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (п. 2 ст. 62).

Согласно разъяснениям, данным в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо уполномоченные его учредительными документами органы возложены обязанности по осуществлению ликвидации, однако в установленный срок ликвидация юридического лица не произведена, суд назначает ликвидатора и поручает ему осуществить ликвидацию юридического лица.

Из приведенных норм и разъяснений напрямую не следует, кому предоставлено право ходатайствовать перед судом, вынесшим неисполненное решение, о назначении арбитражного управляющего, при этом положения п. 5 ст. 61 ГК РФ, предусматривающие назначение такого управляющего, отсылают к положениям п. 5 ст. 62 ГК РФ, которые, в свою очередь, указывают на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

Вместе с тем необходимо учитывать, что данная норма рассчитана на применение в тех случаях, когда ликвидация юридического лица производится в добровольном порядке, то есть по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, принявших решение о ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК РФ), и на момент уклонения учредителей (участников) или органа от исполнения своих обязанностей отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о ликвидации.

Из ч. 1 ст. 16 АПК РФ следует, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. При этом по смыслу ч. 1 и ч. 2 ст. 174, ч. 1 и ч. 3 ст. 179 АПК РФ исполнение решений суда должно осуществляться путем совершения указанных в их резолютивной части действий указанными в ней лицами без каких-либо изменений.

Изменение способа и порядка исполнения решения суда, вступившего в законную силу, допускается лишь по ходатайству взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя (ч. 1 ст. 324 АПК РФ).

Соответственно, возложение проведения ликвидации юридического лица на арбитражного управляющего в порядке, установленном п. 5 ст. 61 ГК РФ, при неисполнении решения суда учредителем (участником), на которого была возложена такая обязанность, представляет собой не что иное, как изменение порядка и способа исполнения судебного акта о ликвидации и поэтому не может быть осуществлено по ходатайству кредитора, выступавшего в деле третьим лицом. Право заявлять соответствующее ходатайство принадлежит исключительно истцу, то есть Банку России.

На это указывают также разъяснения, данные в п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 и п. 10 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019 (далее - Обзор), из которых следует, что определение о назначении арбитражного управляющего выносится судом по ходатайству истца и лишь в случае неисполнения и ненадлежащего исполнения таким арбитражным управляющим обязанностей по осуществлению ликвидационных мероприятий его отстранение и утверждение нового арбитражного управляющего может осуществляться по заявлению участников общества, кредиторов или иных заинтересованных лиц.

Обнаруженная нами правоприменительная практика также показывает, что суды отказывают в удовлетворении ходатайств иных заинтересованных лиц, кроме истца, о назначении арбитражного управляющего в случае неисполнения учредителями (участниками) или органами юридического лица возложенных на них решением суда обязанностей по ликвидации этого юридического лица (смотрите, например, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 N 18АП-13656/17, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 N 04АП-3098/19).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации третье лицо, указанное в вопросе, лишено права на обращение в суд с заявлением о назначении арбитражного управляющего. Иным же способом исполнить указанное в вопросе решение суда невозможно.

При этом в ситуации, если данное третье лицо является кредитором должника, оно не лишено права обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при соблюдении предусмотренных п. 1 ст. 7, п. 2 ст. 33 этого Закона условий. В том случае, если банкротство будет доведено до стадии конкурсного производства и такое производство будет завершено, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о ликвидации этого юридического лица (п. 3 ст. 149 Закона о банкротстве).

Также напомним, что юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в том случае, если оно обладает признаками недействующего юридического лица, то есть в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (п. 1 ст. 64.2 ГК РФ, п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ). Помимо этого, такое исключение возможно также и в случаях, предусмотренных п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ. В частности, пп. "а" этого пункта предусмотрено исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с невозможностью его ликвидации ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников), а пп. "б" - исключение в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ влечет за собой последствия, аналогичные его ликвидации (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Вместе с тем необходимо учитывать, что из содержания ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ буквально следует, что принятие решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по указанным в ней основаниям является правом регистрирующего органа, а не обязанностью. Основания для расширительного толкования положения о возможном исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии соответствующих условий в качестве обязанности регистрирующего органа инициировать соответствующую процедуру исключения отсутствуют. Процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, в том числе по основанию, предусмотренному ч. 6 ст. 62 ГК РФ, пп. "а" п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, осуществляется регистрирующим органом по собственному усмотрению, понуждение к осуществлению данных действий не предусмотрено (смотрите определение ВАС РФ от 10.08.2010 N ВАС-10506/10, определение ВАС РФ от 06.06.2008 N 4810/08, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.09.2023 N Ф10-3142/23, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.08.2023 N Ф09-4410/23, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.07.2023 N Ф04-3218/23, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2023 N Ф08-5450/23, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.05.2023 N Ф06-3008/23). Законом не предусмотрена возможность инициирования процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в заявительном порядке так, как это предусмотрено для добровольной ликвидации юридического лица. Также ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не предусматривают возможности (и, соответственно, порядка) перехода от правового режима ликвидации юридического лица к режиму исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Тем не менее мы не усматриваем препятствий для обращения кредитора в регистрирующий орган с просьбой о таком исключении, исполнение которой, однако, остается на усмотрение этого органа. В случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ его имущество может быть распределено между кредиторами в порядке, установленном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

В заключение отметим, что законодательство не предусматривает возможности привлечения к ответственности за неисполнение судебного акта до возбуждения исполнительного производства в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", которое, однако, в рассматриваемом случае не может быть возбуждено, поскольку согласно разъяснениям, данным в п. 10 Обзора, исполнительный лист на основании решения суда о ликвидации не выдается. Поэтому единственным способом привлечь к ответственности лиц, не исполнивших решение суда, является установление судебной неустойки (п. 1 ст. 308.3 ГК РФ). Однако такая неустойка может быть установлена только по заявлению истца.

При этом, однако, необходимо помнить, что в ситуации, когда лицо, на которое было возложена обязанность провести ликвидацию организации, при недостаточности имущества у этой организации для удовлетворения требований всех кредиторов не обратилось в арбитражный суд с заявлением о ее банкротстве, на это лицо может быть возложена субсидиарная ответственность по его денежным обязательствам и обязательствам по уплате обязательных платежей в порядке, предусмотренном главой III.2 Закона о банкротстве (ст. 224, ст. 226 этого Закона).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

30 мая 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.