Вправе ли поставщик ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы уже после истечения срока поставки товара?

Поставщик нарушил срок поставки оборудования (вместо июля 2024 года оборудование было поставлено в феврале 2025 года). Производитель оборудования - Китай.
Покупатель предъявил поставщику требования о взыскании неустойки за просрочку поставки.
До истечения срока поставки о форс-мажоре поставщик не заявлял.
После получения претензии об оплате неустойки заявил о наличии непредотвратимых обстоятельств, возникших, однако, после истечения срока поставки.
Вправе ли поставщик ссылаться на форс-мажор как основание отказа во взыскании неустойки при том условии, что заявленные им основания (невозможность расчетов с Китаем - якобы не проходили платежи, отправленные после истечения срока поставки) возникли после истечения установленного срока поставки?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Анализ судебной практики свидетельствует о том, что суды обращают внимание на незамедлительность уведомления контрагента о наличии обстоятельств непреодолимой силы, своевременность направления такого уведомления (в пределах или за пределами срока поставки), а также на принятие поставщиком разумных и возможных мер для надлежащего исполнения принятых на себя обязательств.

В случае, если до истечения срока поставки контрагент не уведомлял о наличии обстоятельств непреодолимой силы, не обосновал, каким образом действие данных обстоятельств препятствовало надлежащему исполнению обязательств, суды, как правило, удовлетворяют требования покупателя о взыскании неустойки за просрочку поставки.

Обоснование позиции:

Прежде всего отметим, что обстоятельства непреодолимой силы - это обстоятельства, освобождающее от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Согласно п. 3 ст. 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Важно отметить, что применение п. 3 ст. 401 ГК РФ об освобождении от ответственности возможно лишь во взаимосвязи с положениями абзаца 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ, т.е. при принятии всех необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства (смотрите, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 N 09АП-6368/23; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 N 17АП-11314/22; решение Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2024 по делу N А55-14735/2024)*(1).

Как правило, в договорах предусматривается, что сторона, подвергшаяся действию форс-мажорных обстоятельств, обязана незамедлительно в письменном виде уведомить другую сторону о возникновении, виде и возможной продолжительности действия соответствующих обстоятельств. Если эта сторона не сообщит о наступлении обстоятельства непреодолимой силы, она лишается права ссылаться на него, за исключением случаев, когда форс-мажорное обстоятельство препятствовало отправлению такого сообщения (смотрите, например, решение Арбитражного суда Приморского края от 16.01.2025 по делу N А51-11923/2024; решение Арбитражного суда г. Севастополя от 14.10.2021 по делу N А84-675/2021).

В этой связи суды обращают внимание на то, направлялось ли контрагентом уведомление о возникновении обстоятельств непреодолимой силы. Так, например, в решении Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2020 по делу N А53-3181/2020 суд, принимая во внимание отсутствие каких-либо предупредительных писем о возможной задержке поставки, уведомлений о возникновении обстоятельств непреодолимой силы, о которых сторонам не было известно при заключении контракта, доказательств того, что введение санкций произошло после заключения контракта и они повлияли на сроки исполнения обязательств, отклонил доводы ответчика о наличии форс-мажора.

В ином деле ответчик посчитал, что подлежит освобождению от уплаты неустойки ввиду наличия обстоятельств непреодолимой силы, которые сложились из политических и экономических санкций, не позволивших ему поставить товар в срок. Однако апелляционный суд отклонил указанные доводы, поскольку в материалах дела отсутствовали какие-либо предупредительные письма о возможной задержке поставки, уведомления о возникновении обстоятельств непреодолимой силы, о которых сторонам не было известно при заключении договора, доказательства того, что введение санкций произошло после заключения договора и они повлияли на сроки исполнения обязательств по поставке продукции из Китая. Суд указал на то, что введение санкций само по себе не свидетельствует о том, что именно данное обстоятельство явилось следствием увеличения сроков поставки оборудования, а также не может служить основанием для освобождения ответчика от обязанности поставить оборудование в срок, установленный договором. При этом применение экономических санкций к Российской Федерации как результат сложившейся международной политики не свидетельствует о невозможности исполнения ответчиком своих обязательств по поставке товара в рамках заключенного договора. Финансовые санкции напрямую не относятся ни к форс-мажору (ст. 401 ГК РФ), ни к существенным изменениям обстоятельств (ст. 451 ГК РФ), а квалифицируются как элемент предпринимательского риска. Апелляционный суд согласился с позицией суда первой инстанции, удовлетворившего исковые требования покупателя (постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 N 14АП-4395/23).

Аналогичная позиция приведена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 N 15АП-2418/20. В данном деле суд также отклонил ссылки ответчика о том, что нарушение срока поставки товара было связано с обстоятельствами непреодолимой силы, поскольку поставщиком не были предоставлены какие-либо предупредительные письма о возможной задержке поставки, уведомления о возникновении обстоятельств непреодолимой силы, о которых сторонам не было известно при заключении договора, доказательства того, что введение санкций произошло после заключения договора и они повлияли на сроки исполнения обязательств. Суд также подчеркнул, что введение экономических санкций не свидетельствует о том, что именно данное обстоятельство явилось следствием увеличения сроков поставки оборудования, а также не может служить основанием для освобождения ответчика от обязанности поставить оборудование в срок, установленный договором.

В постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.06.2024 N Ф03-1938/24 судом был отклонен довод поставщика о том, что покупатель был извещен о причинах задержки товара, а также был уведомлен письмом от 05.09.2022 о готовности товара, поскольку первое письмо о причинах задержки поставки датировано 20.07.2022, то есть более чем через два месяца после истечения срока поставки (27.04.2022).

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 N 13АП-39331/23 судом было учтено, что поставщик инициировал заключение дополнительного соглашения к контракту об увеличении сроков поставки оборудования, вводя тем самым покупателя в заблуждение относительно возможности исполнения обязательств по поставке. Также суд обратил внимание на то, что поставщик не уведомлял покупателя о невозможности исполнения обязательств по поставке оборудования ни до истечения первоначального срока поставки, ни после увеличения сроков. Более того, поставщик письменно подтверждал исполнение обязательства по поставке и просил покупателя отозвать требование по банковской гарантии.

При рассмотрении иного спора суд указал на то, что сложившаяся обстановка в мире, введение странами Евросоюза, США, Австралии экономических санкций в силу п. 3 ст. 401 ГК РФ не является обстоятельством непреодолимой силы, освобождающим ответчика от ответственности перед истцом за нарушение сроков исполнения договора. В данном деле поставщик уведомил покупателя о возникших сложностях в поставке товара, однако о полном отсутствии возможности исполнения обязательства покупателю не сообщал. Напротив, в течение 2022 года поставщик сообщал покупателю сначала о возобновлении поставок до конца июня 2022, затем о наличии достигнутых договоренностей с компанией-поставщиком из Европы о поставке, затем о появившейся возможности приобретения оборудования через партнера в Казахстане. Суд обратил внимание на то, что ни в одном из писем поставщик не просил расторгнуть договор (решение Арбитражного суда Красноярского края от 28.06.2023 по делу N А33-1857/2023).

В решении Арбитражного суда Республики Крым от 27.02.2025 по делу N А83-2929/2024 поставщиком уже после истечения срока поставки было заявлено об обстоятельствах непреодолимой силы, имевших место в период с 20.06.2020 по 17.05.2021. В качестве обоснования заявленных обстоятельств поставщик предоставил письмо Торгово-промышленной палаты Нижегородской области N 01/1428 от 22.11.2022. Однако поскольку данное письмо не соответствовало предусмотренному договором подтверждению обстоятельств непреодолимой силы (сертификат ТПП РФ или ее регионального подразделения), суд не принял данное письмо в качестве надлежащего доказательства возникновения форс-мажорных обстоятельств.

Таким образом, при рассмотрении данной категории дел суды обращают внимание на незамедлительность уведомления контрагента о наличии обстоятельств непреодолимой силы, своевременность направления такого уведомления (в пределах или за пределами срока поставки), а также на принятие поставщиком разумных и возможных мер для надлежащего исполнения принятых на себя обязательств. Так, например, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 N 09АП-80949/24 суд пришел к выводу о том, что поставщик принял надлежащие и возможные меры по исполнению договорных обязательств в установленные сроки, в связи с чем полностью отказал истцу в удовлетворении заявленных требований. В данном деле поставщик уведомил заказчика о возможных проблемах со сроками поставки ввиду введения Японией пакета санкций, затрагивающих поставку медицинского оборудования. На протяжении всего срока исполнения контракта ответчик активно взаимодействовал с истцом, о чем свидетельствует многочисленный обмен письмами, присутствие ответчика на совещаниях истца по вопросу исполнения контракта. Ответчик регулярно направлял запросы поставщику оборудования на территорию Российской Федерации, взаимодействовал непосредственно с производителем, находящимся на территории Японии, участвовал в телеконференции с производителем медицинского оборудования, совершал все возможные с его стороны действия для ускорения отгрузки товара, что подтверждалось представленными в материалы дела доказательствами.

В случае, когда до истечения срока поставки контрагент не уведомлял о наличии обстоятельств непреодолимой силы, а также не обосновал, каким образом действие данных обстоятельств препятствовало надлежащему исполнению обязательств, суды, как правило, удовлетворяют требования покупателя о взыскании неустойки за просрочку поставки. Смотрите также: постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 N 15АП-13868/21 ("Уведомление было направлено поставщиком после истечения установленного договором срока на поставку товара"); решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 октября 2023 г. по делу N А56-45667/2023 ("Поставщик не уведомлял покупателя о невозможности исполнения обязательств по поставке оборудования ни до истечения первоначального срока поставки, ни после увеличения сроков"); постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 N 05АП-3522/24 ("Поставка товара произведена по истечении срока исполнения обязательств по контракту, что свидетельствует о недобросовестности в поведении поставщика. При этом доказательств, объективно препятствующих исполнению обязательства в установленный в контракте срок, не представлено").

Отметим, что суды зачастую отказывают и в удовлетворении требования о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ. Так, в постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 N 05АП-5955/23 судом было установлено, что поставщик обратился к покупателю с просьбой об увеличении сроков поставки товара уже после истечения срока поставки. Доказательств того, что поставщик предпринимал действия по извещению заказчика о наличии затруднений в поставке товара, в материалы дела не представлено. Суд, приняв во внимание невысокий процент договорной неустойки, неисполнение обязательств по поставке в полном объеме, поведение поставщика, сообщившего о невозможности поставки товара в установленный контрактом срок уже после истечения данного срока, не усмотрел несоразмерности заявленного размера неустойки последствиям нарушения ответчиком своих обязательств, в связи с чем отказал в её снижении в порядке статьи 333 ГК РФ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

23 мая 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Подробнее об обстоятельствах непреодолимой силы смотрите в материале Энциклопедии решений. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор) и последствия их наступления (май 2025).