Взыскание с арбитражного управляющего судебных расходов, понесенных ответчиком по заявлению о признании заключенной должником сделки недействительной, при последующем отказе управляющего от данного заявления

Арбитражный управляющий в деле о банкротстве заявил иск о признании недействительной подозрительной сделки должника.
Затем арбитражный управляющий заявил отказ от иска, и рассмотрение спора было прекращено.
Ответчик по сделке подал заявление о взыскании судебных расходов с арбитражного управляющего.
Кто является надлежащим ответчиком по спору о судебных расходах в деле о банкротстве: должник или арбитражный управляющий?

По смыслу п. 1 ст. 60 и п. 1 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснений, данных в п. 14 и пп. 4 п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), заявления об оспаривании сделок, совершенных должником, рассматриваются в деле о банкротстве в рамках обособленных споров, участниками которых, помимо основных участников дела о банкротстве, являются другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 18 постановления N 35, распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. В связи с этим судебные расходы, понесенные за счет конкурсной массы, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору. Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Вместе с тем ни Закон о банкротстве, ни данные разъяснения не содержат положений о том, каким образом распределяются расходы при отказе конкурсного управляющего, оспаривавшего сделку должника, от заявленных им требований. Следовательно, в силу ст. 32 Закона о банкротстве в этой ситуации следует применять положения АПК РФ.

Однако АПК РФ также не содержит никаких указаний на этот счет, поэтому на основании ч. 5 ст. 3 АПК РФ, допускающей применение процессуального законодательства по аналогии, следует руководствоваться положениями ч. 1 ст. 101 ГПК РФ, согласно которым при отказе истца от иска понесенные им судебные расходы ответчиком не возмещаются, а истец возмещает ответчику издержки, понесенные им в связи с ведением дела. Исключение составляют лишь случаи, когда отказ от иска вызван добровольным удовлетворением требований истца ответчиком: в этой ситуации все понесенные истцом по делу судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителя, по просьбе истца взыскиваются с ответчика.

Данный вывод подтверждается также и разъяснениями, данными в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", из которых следует, что в случаях прекращения производства по делу (а отказ от иска или заявления влечет за собой такое прекращение в силу п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ) судебные издержки взыскиваются с истца.

Совокупность приведенных норм и разъяснений свидетельствует о том, что судебные расходы в рассматриваемом в вопросе случае подлежат взысканию с лица, заявившего требования о признании сделки недействительной, в пользу лица, к которому были предъявлены данные требования.

В связи с этим необходимо учитывать, что согласно буквальному указанию п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника.

Аналогичные по своему содержанию нормы содержатся также в п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве, из которых следует, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Таким образом, несмотря на то что заявление о признании сделки недействительной в арбитражный суд подает конкурсный управляющий, заявителем по ней выступает должник, от имени и в интересах которого такой управляющий действует.

Данное обстоятельство неоднократно отмечалось в судебной практике, касающейся взыскания судебных расходов лицом, к которому были предъявлены требования о признании совершенной должником сделки недействительной.

В частности, в ней подчеркивалось, что арбитражный управляющий при подаче таких заявлений выступает не от своего имени и отстаивает не свои личные интересы, а действует в интересах должника и его кредиторов в пределах предоставленных ему законом полномочий, в связи с чем суды признавали, что судебные расходы в этом случае подлежат взысканию непосредственно с должника за счет конкурсной массы, а конкурсный управляющий является ненадлежащим ответчиком (смотрите, например, определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.10.2019 N 305-ЭС16-20779 (47), постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.02.2022 N Ф03-169/22, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2014 N Ф09-8849/12, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 N 04АП-4529/18, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 N 11АП-20977/23, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 N 18АП-12334/24, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 N 09АП-15561/23).

Разъяснения, данные в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", также указывают на то, что при вынесении судебного акта по заявлению о признании сделки недействительной не в пользу должника судебные расходы взыскиваются с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

Соответственно, в рассматриваемой ситуации требования о возмещении судебных расходов заявлены к ненадлежащему лицу.

Отметим, правда, что в правоприменительной практике нашла свое отражение позиция, согласно которой деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели процедуры банкротства - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований. Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен, с одной стороны, предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пп. 2, 3 ст. 129 Закона о банкротстве). С другой стороны, деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. В связи с этим возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям (в том числе по оспариванию сделок должника) может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки. Уменьшение конкурсной массы, вызванное подобными неправомерными действиями, может являться основанием для взыскания с арбитражного управляющего убытков (смотрите определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779(1,2)).

С учетом приведенной позиции не исключена возможность последующего взыскания с конкурсного управляющего, отказавшегося от заявления о признании недействительной сделки, присужденных ответчику судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением этого заявления.

Однако необходимо помнить, что, во-первых, такое заявление будет подлежать рассмотрению в рамках отдельного обособленного спора о взыскании убытков с управляющего на основании п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве, а не в рамках рассмотрения заявления о взыскании судебных расходов по обособленному производству об оспаривании сделки (смотрите, например, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 N 17АП-432/22).

Во-вторых, по смыслу приведенной нормы, ст. 15 и ст. 1064 ГК РФ, а также разъяснений, данных в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и абзаца 3 п. 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для привлечения арбитражного управляющего к ответственности заявителю нужно будет доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность действий арбитражного управляющего, факт причинения убытков, причинную связь между этими двумя элементами. При этом сам по себе факт отказа от иска, безусловно, не может являться подтверждением противоправности действий управляющего по подаче заявления о признании сделки недействительной и его недобросовестности, так как причины такого отказа могут быть различны (в том числе, например, вследствие открывшихся при рассмотрении дела обстоятельств, которые не были и не могли быть известны управляющему при подаче заявления).

Принимая во внимание, что оспаривание сделок должника является одним из основных прав конкурсного управляющего и одной из его основных обязанностей по отношению к должнику и кредиторам, интерес которых состоит в наибольшем пополнении конкурсной массы, доказать факт того, что при осуществлении данного права он перешел разумные границы, действовал непрофессионально, умышленно или очевидно недобросовестно, с целью причинить вред интересам лица, к которому было предъявлено заявление, а предъявление требований носило заведомо бесперспективный характер, будет достаточно сложно. Так, например, нам не встретилось судебных актов, которые удовлетворяли бы требования, касающиеся взыскания с управляющего судебных расходов, понесенных таким лицом, в качестве убытков. Напротив, во многих судебных актах отмечается недоказанность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения управляющего к ответственности (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.04.2025 N Ф01-781/25, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.07.2024 N Ф04-1421/24, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 N 18АП-17663/23).

С учетом изложенного перспектива удовлетворения требований о возмещении убытков в виде судебных расходов к конкурсному управляющему представляется нам совершенно неочевидной.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

6 мая 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.