Порядок подачи и рассмотрения иска о признании решения общего собрания недействительным

Постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 (далее - Постановление) даны разъяснения по рассмотрению споров, связанных с решениями собраний (пп. 103-120). Возможно ли предъявление самостоятельного иска о признании недействительным ничтожного решения собрания (п. 106 Постановления) без соблюдения требований, установленных ст. 244.26 ГПК РФ, ст. 225.14 АПК РФ в соответствии с п. 113 Постановления, а именно направление истцом другим лицам из этой группы предложения присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц?
Может ли суд рассмотреть спор по самостоятельному иску о признании недействительным ничтожного решения собрания, не устанавливая при подготовке дела к судебному разбирательству срок, в течение которого лицо, заявляющее самостоятельный иск, должно предложить другим лицам из этой группы присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Суд не должен в рассматриваемой ситуации применять ч. 2 ст. 244.26 ГПК РФ или ч. 2 ст. 225.14 АПК РФ.

Обоснование позиции:

Как следует из п. 6 ст. 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

В п. 113 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 (далее - Постановление Пленума N 25) разъяснено, что если решение собрания принято участниками или органами вышеуказанных юридических лиц, то указанные споры подлежат рассмотрению по правилам глав 28.1, 28.2 АПК РФ, а в случаях, когда гражданско-правовое сообщество не является юридическим лицом - по правилам главы 28.2 АПК РФ. При этом положения указанных глав применяются в части, не противоречащей положениям главы 9.1 ГК РФ (например, не применяются положения части 2 статьи 225.10 АПК РФ). Споры о признании недействительными решений собраний участников иных гражданско-правовых сообществ рассматриваются судами общей юрисдикции, если иное не установлено законом, например, ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". При рассмотрении судом общей юрисдикции споров о признании решений собраний недействительными применяются по аналогии положения глав 28.1 и 28.2 АПК РФ (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 1 п. 114 Постановления Пленума N 25, в соответствии с п. 6 ст. 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания по основаниям ничтожности (п. 1 ст. 6 ГК РФ) или оспоримости, должно уведомить в письменной форме участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

При этом в п. 115 Постановления Пленума N 25 указано, что установленное п. 6 ст. 181.4 ГК РФ правило о заблаговременном уведомлении участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд не является досудебным порядком урегулирования спора, в связи с чем в случае невыполнения истцом указанных требований суд не вправе возвратить исковое заявление на основании п. 1 ч. 1 ст. 135 ГПК РФ, а также оставить исковое заявление без рассмотрения на основании абзаца второго ст. 222 ГПК РФ, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ. В силу ч. 1 ст. 136 ГПК РФ, ч. 1 ст. 128 АПК РФ отсутствие доказательств об уведомлении других участников является основанием для оставления искового заявления без движения.

Таким образом, истец должен заблаговременно, еще до подачи искового заявления, уведомить других участников гражданско-правового сообщества о том, что он намерен обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания.

Это, на наш взгляд, несколько отличается от предложения о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, которое направляется, как это следует из чч. 2, 3 ст. 244.26 ГПК РФ и ч.ч. 2, 3 ст. 225.14 АПК РФ, уже после принятия искового заявления, в ходе подготовки дела к судебному разбирательству.

То есть и процессуальные последствия в рассматриваемой ситуации будут иные, не те, что указаны в ч. 7 ст. 244.26 ГПК РФ и ч. 7 ст. 225.1 АПК РФ (оставление искового заявления без рассмотрения).

В связи с изложенным мы полагаем, что в рассматриваемой ситуации суд не должен устанавливать срок, в течение которого лицо, которое ведет дело в интересах группы лиц, должно предложить другим лицам из этой группы присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, поскольку иной порядок следует из положений главы 9.1 ГК РФ, а именно, из п. 6 ст. 181.4 ГК РФ.

К сожалению, судебной практики, где бы обсуждался данный вопрос, нами не обнаружено.

Между тем из судебной практики усматривается, что суды при принятии исковых заявлений о признании недействительными решений общего собрания устанавливают срок, в течение которого лицо, которое ведет дело в интересах группы лиц, должно предложить другим лицам из этой группы присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц.

Так, например, определением Арбитражного суда Магаданской области от 07.04.2021 по делу N А37-779/2021 со ссылкой на п. 113 Постановления Пленума N 25 и ч.ч. 2 и 3 ст. 225.14 АПК РФ на истца была возложена обязанность опубликовать сообщение в средствах массовой информации с предложением присоединиться к исковым требованиям в определенный срок путем направления истцу документа о присоединении к данному требованию, а также представить доказательства опубликования такого сообщения в суд (см. также определение Арбитражного суда Ивановской области от 14.04.2025 по делу N А17-2114/2024, определение Арбитражного суда Псковской области от 02.04.2019 по делу N А52-836/2019, определение Арбитражного суда Кемеровской области от 27 июля 2021 г. по делу N А27-12918/2021).

В связи чем мы не можем исключить, что суды при рассмотрении конкретного дела придут к иным выводам, нежели изложены в данном ответе.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Данилова Наталья

Ответ прошел контроль качества

22 апреля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.