Риски оспаривания платежа третьим лицом за должника в случае банкротства должника

Третье лицо производит оплату за должника (п. 1 ст. 313 ГК РФ (возложение письменной обязанности)).
Есть ли основания для признания сделки недействительной в процедурах банкротства должника?

Затрудняемся однозначно оценить риски в подобной ситуации, поскольку вероятность оспаривания сделки в деле о банкротстве должника зависит от конкретных обстоятельств. В частности, может иметь значение то, на каком основании третье лицо производит оплату за должника, когда именно будет возбуждено производство по делу о банкротстве, имеются ли у должника неисполненные требования других кредиторов и т.д.

Согласно п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Пунктом 5 ст. 313 ГК РФ предусмотрено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 ГК РФ. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 разъяснено, что в случае если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

В этой связи суды отмечают, что упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, погашение третьим лицом денежного обязательства должника приводит в обычном обороте к следующим правовым последствиям:

- обязательство должника перед кредитором прекращается в исполненной части;

- должник (являющийся одновременно кредитором по соглашению, лежащему в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо) получает от третьего лица (являющегося одновременно должником по названному соглашению) исполнение по этому соглашению (смотрите постановление АС Московского округа от 19.03.2024 N Ф05-4641/23).

Таким образом, в результате такого платежа кредитор должника получает удовлетворение за счет денежных средств, перечисленных третьим лицом за должника, одновременно у должника, если он является кредитором в каком-либо обязательстве перед третьим лицом, может прекратиться право требовать исполнения от третьего лица в этом обязательстве (смотрите, например, постановление АС Поволжского округа от 07.10.2024 N Ф06-7178/24).

Главой III.1 Федеральной закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) установлены основания оспаривания сделок должника.

Как указано в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона N 127-ФЗ могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В п. 2 Постановления N 63 отмечено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу п. 1 ст. 61.1 Закона N 127-ФЗ могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании ст. 61.2 или 61.3), может, в частности, относиться сделанное кредитором должника заявление о зачете.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, в случаях, когда:

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.3 Закона N 127-ФЗ сделка, указанная в п. 1 той же статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Также сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, в частности, если такая сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, и при этом установлено, что кредитору, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 3 ст. 61.3 Закона N 127-ФЗ).

В п. 9.1 Постановления N 63 разъясняется, что в случае, если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в ст. 61.3 Закона N 127-ФЗ, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных п. 2 ст. 61.2 того же Закона (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Поэтому вполне возможно, что суд, например, сочтет исполнение обязательства должника перед кредитором путем оплаты за должника третьим лицом сделкой с предпочтением, в результате совершения которой этому кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности согласно законодательству о банкротстве. Либо суд, возможно, признает недействительным заявления о зачете, если к третьему лицу перейдут права кредитора в обязательстве, но требование будет погашено путем зачета встречного требования должника (смотрите, в частности, определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, постановление АС Московского округа от 13.02.2025 N Ф05-19850/24, постановление АС Московского округа от 05.09.2024 N Ф05-23218/22, постановление АС Московского округа от 15.12.2023 N Ф05-17023/23).

Однако подчеркнем, что в конкретной ситуации установить наличие оснований для признания сделки недействительной в процедурах банкротства должника может только суд (смотрите также постановление Десятого ААС от 11.02.2025 N 10АП-24629/24).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Ответ прошел контроль качества

16 апреля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.