Начало течения срока исковой давности по искам о восстановлении корпоративного контроля

Мажоритарный акционер находился в местах лишения свободы более 15 лет (с 2006 по 2021 гг.). В период его заключения акции были переписаны на третье лицо мошенническим путем. Суд первой инстанции применил срок исковой давности. Истец (акционер) считает, что он утратил акции не по своей воле, узнал об этом только через 15 лет после выхода из тюрьмы. Однако, обладая 80% акций, он ранее выдавал доверенность на управление обществом в 2006 году, но не продлил ее в 2007 году.
Позиция ответчиков заключается в следующем: срок исковой давности для признания утраты статуса мажоритарного акционера следует исчислять с даты, когда акционер мог и должен был узнать о нарушении своих прав. В данном случае это момент, когда акционер бездействовал и не предпринял мер для обеспечения участия своего представителя в годовом общем собрании акционеров.
Таким образом, моментом, с которого следует исчислять срок исковой давности для признания утраты статуса мажоритарным акционером, является дата последнего возможного проведения годового общего собрания, на котором акционер мог бы присутствовать, но не принял в нем участие.
В данном случае последняя дата, когда годовое общее собрание за 2007 год должно было состояться, - 30.06.2008. Поскольку акционер не продлил доверенность на представление своих интересов на этом собрании, он должен был понимать, что его бездействие ограничивает деятельность общества. Следовательно, срок исковой давности следует исчислять с 1 июля 2008 года.
С какого момента следует исчислять срок исковой давности для признания утраты статуса мажоритарного акционера в случае, когда акционер находился в местах лишения свободы и узнал о потере акций только после освобождения? Есть ли судебная практика по данному вопросу?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

При разрешении споров по искам о восстановлении корпоративного контроля суды, как правило, связывают начало течения срока исковой давности с моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения при отсутствии правовых оснований, а именно - с датой проведения общего собрания участников общества за очередной год.

Обоснование позиции:

В соответствии с п. 3 ст. 65.2 ГК РФ если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом*(1).

По требованиям о возвращении доли участия применяется общий срок исковой давности - три года, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ, смотрите также определения Верховного Суда РФ от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069, от 29.03.2018 N 308-ЭС18-1927, от 29.01.2019 N 305-ЭС18-15149, Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.12.2012 N ВАС-13276/12).

При определении момента начала течения срока исковой давности суды зачастую указывают на то, что лицо должно было узнать о нахождении своей доли у другого лица не позднее даты проведения очередного годового общего собрания участников общества. Как указано в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.07.2019 N Ф04-3125/19, на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ), при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как отмечено в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2013 по делу N А07-11498/2012 (определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2014 N ВАС-6948/14 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ), наличие статуса участника общества предоставляет участнику право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе. Исходя из указанного вывода судебной практики, участник общества при добросовестном и разумном подходе к реализации прав участника общества должен был узнать о нахождении его доли у другого лица не позднее 30.04.2010 (при проведении годового собрания участников общества по итогам 2009 года, в котором была незаконно отчуждена принадлежавшая ему доля в уставном капитале).

В постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.10.2013 N Ф08-6446/13 суд указал на то, что в силу прямого указания закона общее собрание участников проводится ежегодно. Реализация прав участника непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества. Участник общества должен проявлять интерес к деятельности общества и принимаемым им решениям. Поскольку иск направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе, истец должен был узнать о нахождении своей доли у другого лица не позднее апреля 2006 года (даты проведения общего собрания участников общества за 2005 год). Проявляя необходимую степень осмотрительности и добросовестности, истец мог обратиться к обществу с заявлением о представлении необходимых документов о деятельности общества, в том числе в судебном порядке, и узнать, что он не является участником общества. На этом основании суд посчитал, что иск предъявлен с пропуском трехгодичного срока исковой давности (смотрите также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.08.2011 N Ф08-4513/11; определение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2015 по делу N А83-597/2015 (косвенно); решение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.02.2013 по делу N А27-5514/2011; решение Арбитражного суда Смоленской области от 02.06.2014 по делу N А62-5251/2013).

По одному из дел судом было установлено, что 24.01.2006 в ЕГРЮЛ были внесены сведения об изменении в составе участников общества. Суд подчеркнул, что данные сведения являются общедоступной, открытой информацией, с учетом положений ст. 34 Закона об ООО очередное общее собрание общества по итогам 2006 года участники должны были провести до 01.05.2007, по итогам 2007 года - до 01.05.2008. Таким образом, истец должен был узнать об отсутствии его в составе участников общества не позднее 01.05.2007, а также иной последующей даты проведения очередных общих собраний участников за последующие годы (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 N 07АП-13696/19)*(2).

Аналогичная позиция приведена в определении Верховного Суда РФ от 12.01.2024 N 306-ЭС23-26879 (в данном деле истец обратился в арбитражный суд с иском спустя более 17 лет после его исключения его из числа участников общества).

В постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 N 20АП-2345/24 судом также отмечено, что истец, действуя добросовестно и разумно, интересуясь хозяйственной деятельностью общества и корпоративными отношениями в обществе, в любом случае мог узнать об изменении состава участников общества не позднее даты проведения общего собрания участников общества.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2021 N Ф10-2690/21 судом истцу также было отказано в удовлетворении его требований. Суд отметил, что в соответствии с п. 1 ст. 47 Закона об АО высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. По требованию любого заинтересованного лица общество обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. В спорном случае при определении начала течения срока исковой давности необходимо исходить из того, что при обычной степени заботливости и осмотрительности, какая по условиям оборота требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно, муниципальное образование должно было узнать о нарушении своих прав при проведении годовых общих собраний акционеров общества начиная с 2005 года, то есть не позже даты проведения очередного общего собрания акционеров за 2004 год - 30.06.2005. Истец обратился в суд с иском по истечении 15 лет после выбытия из его собственности спорных акций при ежегодном проведении обществом в указанный период общих годовых собраний акционеров. Нереализация акционером гарантированных федеральным законом прав является его личным волеизъявлением.

Таким образом, суды при разрешении споров о восстановлении корпоративного контроля зачастую связывают начало течения срока исковой давности с моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения при отсутствии правовых оснований, а именно - с датой проведения общего собрания участников общества за очередной год.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

3 апреля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Подробнее об этом смотрите в материале: Энциклопедия решений. Возвращение доли участия (восстановление корпоративного контроля) (март 2025 г.).

*(2) Важно отметить, что для определения момента начала течения срока исковой давности не имеет значения фактическое проведение очередного общего собрания (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 N 09АП-78885/19). В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2018 N Ф09-1885/18 суд указал на то, что истец должен был поинтересоваться причинами непроведения собрания и, следовательно, мог не позднее 30.04.2003 (то есть не позднее даты проведения очередного общего ежегодного собрания за 2002 год) узнать о том, что он исключен из состава участников общества, однако на протяжении длительного времени (более 15 лет) не интересовался причинами непроведения очередных общих собраний общества, не осуществлял права участника общества, не участвовал в управлении делами общества, не запрашивал информацию о деятельности общества, не знакомился с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке, не принимал участия в распределении прибыли.