Перечень документов при подаче заявления по форме N Р12016

Каков полный перечень документов для подачи в ИФНС при завершении реорганизации ООО в форме присоединения?
Прикладывается ли к форме N 12016 устав или достаточно договора о присоединении?
Прилагаются ли сообщения о публикации на Федресурсе и в журнале "Вестник государственной регистрации" (в какой форме)?
В случае если уставной капитал ООО, к которому присоединяется, увеличивается за счет присоединяемого юридического лица, то форма N 13014 (об увеличении уставного капитала) подается после регистрации присоединения или вместе с формой N 12016?
Предоставляется ли передаточный акт?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

К заявлению по форме N 12016 необходимо приложить договор о присоединении и доказательства опубликования в "Вестнике государственной регистрации" двух сообщений о реорганизации (это могут быть копии публикаций). Прикладывать передаточный акт, устав и сведения с Федресурса не требуется.

Срок подачи заявления по форме N 13014 в рассматриваемой ситуации не установлен. Соответствующее заявление может быть подано после подачи заявления N 12016 и (или) регистрации прекращения деятельности. К заявлению по форме N 13014 необходимо приложить устав в новой редакции.

Обоснование вывода:

Согласно п. 3 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

В соответствии с п. 21 Приказа Федеральной налоговой службы от 13 января 2020 г. N ММВ-7-14/12@ в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ, пунктом 13 статьи 1 и частью 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица для предоставления государственной услуги в инспекцию по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются:

- подписанное заявителем заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ;

- договор о присоединении.

Из пп. 17 и 21 Приказа ФНС России от 13 января 2020 г. N ММВ-7-14/12@, а также из разъяснений ФНС России следует, что передаточный акт предоставляется на государственную регистрацию при реорганизациях в форме выделения и разделения; при реорганизации в иной форме предоставление передаточного акта в регистрирующий орган не является обязательным, поскольку противоречит положениям ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (смотрите письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, разъяснения на официальном сайте ФНС России, информацию ФНС России от 13.02.2017).

Кроме того, если в присоединении участвует хозяйственное общество представляются доказательства опубликования в "Вестнике государственной регистрации" двух сообщений о его реорганизации (абзац второй п. 5 ст. 51 Закона об ООО, абзац второй п. 6 ст. 15 Закона об АО). Это может быть копия публикации (смотрите письмо ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/440).

Закон не требует представления доказательств опубликования сообщений на Федресурсе.

Также не требуется прикладывать к заявлению по форме N 12016 устав организации.

Соответственно, к заявлению по форме N 12016 необходимо в обязательном порядке приложить договор о присоединении и доказательства опубликования в "Вестнике государственной регистрации" двух сообщений о реорганизации (это могут быть копии публикаций).

В случае, если в результате реорганизации увеличивается величина уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, то отдельно необходимо также подать заявление по форме N Р13014. При этом в отличие от увеличения уставного капитала общества за счет его имущества или дополнительных вкладов участников или третьих лиц (п. 4 ст. 18 Закона об ООО, п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО) закон не устанавливает конкретные сроки подачи заявления по форме N Р13014 в случае увеличения уставного капитала присоединяющего общества, произведенного в результате реорганизации. Регистрирующий орган также проводит различия между описанными ситуациями увеличения уставного капитала. Как указано в разъяснениях ФНС России, увеличение уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, является правовым последствием реорганизации, а не принятия таким обществом решения об увеличении своего уставного капитала (Вопрос: Требуется ли принятие решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в связи с реорганизацией в форме присоединения и состава присутствовавших на общем собрании участников? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", март 2020 г.)).

Таким образом, заявление по форме N 13014 может быть подано непосредственно после подачи заявления по форме N 12016 и (или) регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица.

При этом к заявлению по форме N 13014 необходимо приложить устав в новой редакции.

Предоставлять отдельное заверенное решение об увеличении уставного капитала в рассматриваемой ситуации не нужно. Именно такой вывод изложен в информации Федеральной налоговой службы от 29 августа 2016 г.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Ответ прошел контроль качества

8 апреля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.