Как в судебном порядке взыскать убытки с бывшего директора в связи с выплатами, которое произвело учреждение, в пользу незаконно уволенного работника?

Иск к бывшему руководителю муниципального казенного учреждения о возмещении вреда, причиненного выплатами, которые данное юридическое лицо понесло в связи с неправомерным увольнением работника и его восстановлением на работе (ст. 394 ТК РФ).
Каков срок давности по данной категории дел? Когда такой срок давности начинает течь: с момента выплаты неправомерно уволенному работнику или с момента обнаружения органом финансового контроля муниципального образования данного факта? Кто является надлежащим истцом: учреждение, в котором работал бывший руководитель, или администрация, которая выступала работодателем последнего? Этот спор является корпоративным или относится к спору между работником (руководителем муниципального казенного учреждения) и работодателем (администрацией)?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Вопрос о том, обязан ли руководитель юридического лица возмещать суммы, взысканные в пользу незаконно уволенного работника, судами решается по-разному.

По нашему мнению, наиболее вероятно взыскать убытки с бывшего руководителя, если учреждение обратится в арбитражный суд (корпоративный спор).

Срок давности по данной категории дел составляет три года и начинает течь с момента обнаружения органом финансового контроля муниципального образования данного факта.

Надлежащим истцом является учреждение, в котором работал бывший руководитель.

Обоснование вывода:

На данный момент нет единого мнения по вопросу, обязан ли руководитель юридического лица возмещать последнему суммы, взысканные в пользу незаконно уволенного работника.

Минтруд в письме от 08.12.2020 N 14-2/ООГ-17792 указал: Законом не предусмотрена возможность взыскания с работника, принявшего решение об увольнении, денежных средств, выплаченных незаконно уволенному работнику за время вынужденного прогула. При этом чиновники сослались на определение от 21.07.2020 по делу N 88-14710/2020, 2-3925/2019, в котором Второй кассационный суд общей юрисдикции указал: нормы трудового законодательства не устанавливают обязанности работника возмещать работодателю уплаченные им в пользу другого работника суммы за нарушение трудового законодательства.

Такая позиция основана на следующем. Предусмотренное ч. 2 ст. 138 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) понятие прямого действительного ущерба не идентично понятию убытков, содержащемуся в п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Нормы трудового законодательства не устанавливают обязанности работника возмещать работодателю уплаченные им в пользу другого работника суммы за нарушение трудового законодательства.

Например, выплата предусмотренных ст. 142, 234, 236, 237, 394 ТК РФ сумм среднего заработка за время вынужденного прогула, процентов (денежной компенсации) за задержку выплат, компенсации морального вреда (как мера имущественной ответственности работодателя перед работником за допущенное нарушение трудовых прав), а также возмещение судебных издержек не могут рассматриваться как прямой действительный ущерб, причиненный работодателю. Следовательно, перечисленные выплаты не могут быть переложены (полностью или частично) на другое лицо. Имеется в виду, что трудовые права работника нарушило именно юридическое лицо, а не руководитель лично.

Судебная практика также свидетельствует о том, что выплата денежных средств незаконно уволенным работникам не может быть отнесена к прямому действительному ущербу, который обязан возместить руководитель организации в соответствии со ст. 277 ТК РФ (смотрите, например, апелляционное определение СК по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 21 октября 2020 г. по делу N 33-6349/2020; апелляционное определение СК по гражданским делам Ростовского областного суда от 29 января 2019 г. по делу N 33-1069/2019; апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 октября 2018 г. по делу N 33-42540/2018; апелляционное определение СК по гражданским делам Саратовского областного суда от 18 октября 2018 г. по делу N 33-7792/2018).

Однако появление письма Минтруда России от 08.12.2020 N 14-2/ООГ-17792 не означает невозможность взыскания с руководителя сумм, которые юридическое лицо уплатило по решению суда о восстановлении сотрудника.

Арбитражные суды нередко удовлетворяют иски организаций и учреждений и возлагают на руководителей ответственность за незаконное увольнение сотрудников, обязывая ответчиков компенсировать ущерб в виде сумм, взысканных с юридического лица.

Судьи при этом руководствуются нормами ГК РФ и правовыми позициями Президиума ВАС и Пленума ВС РФ.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ, а также правовой позиции, изложенной в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ директор обязан возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников) убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Директор несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и выполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Имеются решения судов, которыми признается, что выплаченные средства за оплату вынужденного прогула являются убытками юридического лица и могут быть взысканы с директора. Иски о взыскании с руководителя убытков, возникших в связи с незаконным увольнением сотрудников, удовлетворены судьями в постановлениях АС МО от 06.07.2020 N Ф05-8501/2020 по делу N А40-170791/2019 и от 30.05.2019 N Ф05-7095/2019 по делу N А41-31781/2018, АС СЗО от 17.11.2020 N Ф07-11016/2020 по делу N А56-67955/2014, АС СКО от 03.10.2018 N Ф08-8266/2018 по делу N А53-3111/2018.

К требованиям о взыскании убытков с директора применяется общий трехлетний срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ). Срок начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску (ст. 200 ГК РФ).

Обращаем внимание, что в соответствии с позицией, выраженной Верховным Судом РФ в определении от 10 ноября 2022 г. N 306-ЭС22-9913 по делу N А55-4762/2021, когда требование о взыскании с директора убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо получило возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении должен был узнать контролирующий участник, за исключением случая, когда он был аффилирован с директором.

Как сказано в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

По нашему мнению, надлежащим истцом по данной категории дел является само юридическое лицо. Участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором или бывшим директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Иванова Инна

Ответ прошел контроль качества

10 февраля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.