Между сторонами заключен рамочный договор поставки, в соответствии с которым поставщик на условиях выборки поставляет покупателю товары из перечня, включенного в договор, по заявкам покупателя. Договором предусмотрена возможность обмена электронными сообщениями с использованием определенных адресов, а также право продавца отказаться от исполнения договора в случае неоднократной невыборки покупателем товара. Как отказаться от договора? Какая форма отказа в данном случае является надлежащей формой отказа от товара покупателем для расторжения договора?

1. Прежде всего напомним, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. К ним отнесены условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Незаключенный договор не является основанием возникновения обязательств и не влечет правовых последствий (смотрите п. 2 ст. 307, п. 1 ст. 425, п. 2 ст. 432, ст. 433 ГК РФ).

Стороны вправе заключить рамочный договор (договор с открытыми условиями), под которым понимается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).

Исходя из приведенных норм, положений ст. 506 ГК РФ, а также поскольку поставка является разновидностью купли-продажи (п. 5 ст. 454 ГК РФ), к названным в законе существенным условиям договора поставки относится лишь условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ). По смыслу положений указанной статьи рамочный договор поставки сам по себе не создает для его сторон обязательств по передаче и оплате товара, поскольку не содержит существенных условий договора. Такие условия согласовываются сторонами отдельно - в порядке, определенном рамочным договором. Документами, конкретизирующими условия рамочного договора, могут служить дополнительные соглашения, заявки, спецификации, товарные накладные и т. п.

На практике стороны нередко используют механизм, предполагающий, что условия и объем конкретных поставок, осуществляемых на условиях рамочного договора, определяются путем исполнения поставщиком заявок покупателя, содержащих условие о наименовании и количестве товара. Напомним в связи с этим, что договор в письменной форме может быть заключен не только путем составления одного документа, подписанного сторонами, или обмена документами (п. 1 ст. 160 ГК РФ), но и путем совершения конклюдентных действий в ответ на письменную оферту (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ). В частности, о соблюдении письменной формы договора поставки будет свидетельствовать отгрузка покупателю товаров в ответ на его письменную заявку с указанием наименования и количества необходимых ему товаров (смотрите в связи с этим, например, материал Энциклопедия решений. Внедоговорная поставка).

Напомним, что согласно п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. При этом товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Как разъяснено в п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49, по смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. А согласно п. 2 ст. 515 ГК РФ невыборка покупателем товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

Таким образом, если в рассматриваемой ситуации договором не предусмотрено право покупателя на безмотивный отказ от получения товара по конкретной заявке (то есть на отказ от исполнения договора поставки, заключенного путем совершения поставщиком конклюдентных действий в ответ на полученную от покупателя заявку), до прекращения правоотношений по каждой конкретной заявке (независимо от расторжения рамочного договора) у покупателя сохраняется обязанность принять и оплатить соответствующую партию товара, а у продавца передать покупателю эту партию на условиях, предусмотренных рамочным договором. Поэтому, на наш взгляд, для прекращения соответствующих отношений продавцу целесообразно направить покупателю уведомление об отказе от исполнения соответствующих поставок (договоров поставки). Такое уведомление должно быть подписано лицом, уполномоченным действовать от имени продавца, и направлено продавцу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (смотрите п. 1 ст. 450.1, ст. 165.1 ГК РФ), либо по адресу, указанному в договоре, либо иным согласованным в договоре способом.

2. Поскольку, как уже указано, рамочный договор представляет собой лишь соглашение, определяющее общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, и сам по себе не создает для его сторон обязательств по передаче и оплате товара, расторгать его нет необходимости. Тем не менее, как и любое гражданско-правовое соглашение, рамочный договор может быть расторгнут способами, предусмотренными ГК РФ и самим этим договором. В частности, если упомянутый в вопросе договор предусматривает право продавца на односторонний отказ от его исполнения при наступлении определенных обстоятельств (например, двукратный отказ покупателя от выборки товара), продавец вправе направить контрагенту уведомление об отказе от исполнения договора.

Если уведомление будет направлено по адресу контрагента, указанному в ЕГРЮЛ, оно в силу ст. 165.1 ГК РФ будет считаться доставленным и в том случае, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Таким образом, договор будет считаться прекращенным с момента получения другой стороной уведомления об отказе от договора или с момента, когда оно будет считаться доставленным другой стороне по правилам ст. 165.1 ГК РФ. Иные правила могут быть предусмотрены, в частности, условиями сделки либо следовать из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 13 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54). Подчеркнем, что в уведомлении об одностороннем отказе от договора может быть установлен более поздний момент прекращения договора (смотрите п. 4 ст. 523 ГК РФ; п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 19.04.1999 N 5).

В силу ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Это правило применяется, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. В судебной практике сформирован правовой подход, в соответствии с которым в случае, если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, смотрите также материал Энциклопедия решений. Юридически значимые сообщения). Поэтому даже если возможность обмена сообщениями с использованием электронной почты не предусмотрена договором, получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное (смотрите также постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.06.2022 N Ф04-1945/22, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.05.2021 N Ф05-6638/21, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.06.2017 N Ф03-1405/17). Если же такая возможность прямо предусмотрена договором, направление контрагенту уведомления об отказе от исполнения договора с использованием указанных в договоре адресов электронной почты не связано с какими-либо рисками. Направление уведомления указанным способом повлечет прекращение договора. Напомним в связи с этим, что, как разъяснено в п. 67 вышеупомянутого постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Изложенное в определенной степени касается и доказательств отказа покупателя от выборки товара, указанного в заявках. При описанных обстоятельствах направление покупателем сообщения от отказе от выборки с использованием согласованных в договоре адресов электронной почты, на наш взгляд, должно рассматриваться как надлежащее доказательство неисполнения покупателем своих обязательств. Поэтому получение продавцом таких сообщений об отказе от выборки применительно к товарам, указанным в двух и более заявках покупателя, в рассматриваемой ситуации свидетельствует о праве продавца отказаться от исполнения рамочного договора. В заключение еще раз подчеркнем, что сам факт направления покупателем подобных сообщений не прекращает обязательств покупателя по выборке и оплате соответствующих партий товара. Продавец в силу п. 2 ст. 515 ГК РФ вправе требовать оплаты таких партий либо вправе отказаться от поставки этих партий путем направления покупателю уведомлений об этом. 

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей 

Ответ прошел контроль качества 

31 августа 2023 г. 

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.