Договор был исполнен должником в 2016 году. Конкурсный управляющий подал заявление о его оспаривании на основании ст. 10, 168 ГК РФ. Истек ли срок исковой давности?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

При оспаривании сделок должника на основании ст. 10, 168 ГК РФ суды применяют срок исковой давности три года, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ. Он исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Обоснование вывода:

На основании п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из определения ВС РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, следует, что квалификация сделки по ст. 10 и ст. 168 ГК РФ возможна только в том случае, если обстоятельства совершения сделки выходят за пределы специальной нормы: п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. При оспаривании сделки по ст. 10, ст. 168 ГК РФ применяется срок исковой давности установленный пунктом 1 ст. 181 ГК РФ. Пункт 1 ст. 181 ГК РФ гласит, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года*(1). Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно (в определениях от 11.02.2019 N 305-ЭС16-20779, от 29.01.2018 N 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-13572, от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 (2,3), от 19.11.2018 N 301-ЭС18-11487, и др.) указывал, что срок исковой давности не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать о нарушении своих прав, об основаниях для предъявления иска и о личности надлежащего ответчика.

В силу п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Также в судебной практике существует позиция, что сделки должника, совершенные до введения в отношении него процедуры наблюдения (подачи заявления о признании должника банкротом), может оспаривать по общим основаниям в рамках дела о банкротстве также и временный управляющий (определения Верховного Суда РФ от 25.11.2022 N 308-ЭС20-51(2), от 16.08.2017 N 305-ЭС17-10214, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 02.11.2022 N Ф10-4608/22, от 15.09.2022 N Ф10-6124/21, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.08.2021 N Ф04-3377/20, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.04.2021 N Ф04-545/21, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2019 N Ф08-3481/19). Однако она разделяется не всеми судами: ряд судов полагает, что у временного управляющего нет права обжаловать сделки должника по общим основаниям (определение ВС РФ от 16.08.2017 N 305-ЭС17-10214, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2019 N Ф08-3481/19, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 N 06АП-2231/18, постановление Семнадцатого ААС от 11.10.2018 N 17АП-11572/18, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 N 09АП-73948/22).

Если в ходе банкротства должника сменилось несколько арбитражных управляющих, то срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий п. 3 ст. 75 Закона)) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (абзац второй п. 32 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для определения того, истек ли срок исковой давности в рассматриваемой ситуации, нужно определить, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Этот момент суды определяют с учетом конкретных обстоятельств дела. Также с учетом отсутствия определенности в вопросе наличия у временного управляющего права на оспаривание сделки суд может прийти к выводу, что срок исковой давности не мог начать течь ранее назначения конкурсного управляющего (смотрите постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2021 N Ф05-20892/18, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 N 10АП-18053/22, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 N 01АП-2529/18, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 N 17АП-17566/17, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 N 08АП-453/20).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга 

Ответ прошел контроль качества 

1 июня 2023 г. 

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.  

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите также постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 N 15АП-3686/23, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.08.2021 N Ф10-2925/21, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2022 N Ф10-6149/21.