В связи с принятием Федерального закона от 07.10.2022 N 393-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" требуется ли внесение изменений в локальные нормативные акты и в учредительные документы НКО (АНО)?

Прежде всего отметим, что Федеральный закон от 07.10.2022 N 393-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 393-ФЗ) вступает в силу только с 18.10.2022. Соответственно, практика его применения еще не сформировалась. Поэтому мы можем высказать лишь наше экспертное мнение по данному вопросу.по
В соответствии с абзацем первым п. 4.1 ст. 10 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) в редакции Закона N 393-ФЗ крупная сделка может быть совершена автономной некоммерческой организацией (далее также - организация, АНО) только с предварительного согласия учредителей (учредителя) или коллегиального высшего органа управления автономной некоммерческой организации в порядке, предусмотренном учредительными документами АНО, в случае наличия на расчетных счетах организации неиспользованных средств бюджетов бюджетной системы РФ к моменту одобрения крупной сделки.
Абзацем вторым того же пункта определено, что для целей Закона N 7-ФЗ крупной сделкой автономной некоммерческой организации признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанные с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества, а также с передачей такого имущества в пользование или в залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10 процентов балансовой стоимости активов АНО, определяемой по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если учредительными документами АНО не предусмотрен меньший размер крупной сделки.
В решении о предварительном согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (абзац третий п. 4.1 ст. 10 Закона N 7-ФЗ).
Из формулировки в порядке, предусмотренном учредительными документами автономной некоммерческой организации, содержащейся в абзаце первом п. 4.1 ст. 10 Закона N 7-ФЗ, вступающей в силу с 18.10.2022, не вполне ясно, к какой части нормы эта формулировка относится, то есть что именно должно быть предусмотрено учредительными документами АНО: порядок совершения крупной сделки или порядок получения предварительного согласия на ее совершение. Учитывая, что новые нормы Закона N 7-ФЗ регулируют порядок получения предварительного согласия на совершение сделок, относящихся к крупным сделкам в соответствии с установленными критериями, полагаем, что в устав АНО (п. 1 ст. 14 Закона N 7-ФЗ) необходимо внести положения, предусматривающие, кто именно в организации дает согласие на совершение крупных сделок: учредители или коллегиальный высший орган управления, а также какое количество голосов требуется для принятия соответствующего решения. В этой связи следует отметить, что решение заседания коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией (включая АНО) по вопросам исключительной компетенции такого органа принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с Законом N 7-ФЗ, иными федеральными законами и учредительными документами (пп. 1, 4 ст. 29 Закона N 7-ФЗ).
Подчеркнем, что отсутствие таких положений в учредительных документах АНО не освобождает организацию от необходимости соблюдать требования о совершении крупных сделок с предварительного согласия учредителей (учредителя) или коллегиального высшего органа управления АНО при наличии условия, упомянутого в абзаце первом п. 4.1 ст. 10 Закона N 7-ФЗ, с момента вступления в силу Закона N 393-ФЗ.
Необходимость вносить в связи с этим изменения во внутренние документы (локальные нормативные акты) организации из закона не следует и относится к усмотрению самой АНО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Ответ прошел контроль качества

13 октября 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.