Между российским ООО (подрядчик) (далее также - Организация) и АО (заказчик) заключен договор подряда. В 2018-2019 годах работы сдавались по актам формы КС-2. В некоторых актах стоят подписи работников заказчика без расшифровки, при этом все подписи заверены печатью АО. Согласно сведениям, представленным ИФНС (книги покупок АО), все КС-2 с неразборчивыми подписями приняты АО к учету, отражены в книгах покупок. В 2020 году АО признано банкротом, идет процедура банкротства. Конкурсный управляющий решил, что те КС-2, в которых подписи неразборчивы, подписаны неизвестными неуполномоченными лицами, и, соответственно, работы, выполненные ООО, АО фактически не принимало, работы не выполнялись, КС-2 не подписывались АО. Правильно ли считать, что если акты формы КС-2 с неразборчивыми подписями отражены в учете и книгах покупок АО, то работы считаются принятыми АО, а акты формы КС-2 подписанными, несмотря на то, что непонятно, кому из работников АО принадлежит подпись от имени АО?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Несмотря на наличие дефектов формы, акты сдачи-приемки выполненных работ могут быть признаны недействительными только судом.

В рассматриваемой ситуации вопрос о том, действительно ли акт подписан неуполномоченным лицом, подтверждает ли такой акт подтверждение приемки выполненных работ, может стать предметом правовой оценки со стороны суда, при этом суд примет решение с учетом конкретных обстоятельств. Отсутствие четкого, разборчивого указания имени лица, подписавшего документ (расшифровка подписи) не означает его недействительности, но затруднит доказывание его подписания от имени стороны договора в случае спора.

Отражение счетов-фактур Организации в книге покупок АО само по себе не является безусловным подтверждением факта принятия работ заказчиком, а тем более подписания актов формы КС-2 уполномоченным сотрудником АО. Однако отражение первичных документов и счетов-фактур в бухгалтерском и налоговом учете АО является дополнительным доказательством факта приемки выполненных работ заказчиком, которое суд может рассмотреть наряду с другими доказательствами. 

Обоснование позиции:

Из положений п. 2 ст. 720 ГК РФ и ст. 753 ГК РФ вытекает необходимость составления акта о приемке результата выполненных работ, подписанного обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

В соответствии с постановлением Госкомстата РФ от 11.11.1999 N 100 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работ в капитальном строительстве и ремонтно-строительных работ" первичным документом, на основании которого осуществляется приемка заказчиком выполненных подрядных строительно-монтажных работ производственного, жилищного, гражданского и других назначений, является унифицированная форма КС-2 "Акт о приемке выполненных работ". Для расчетов с заказчиком за выполненные работы применяется унифицированная форма КС-3 "Справка о стоимости выполненных работ и затрат". Данные документы должны быть подписаны полномочными представителями заказчика и подрядчика с расшифровками их подписей и указанием должностей. Указанные формы могут применяться и в настоящее время, хотя и не являются обязательными.

В том случае, если договором предусмотрено подписание актов о выполнении работ, и договор связывает с ним прекращение или возникновение тех или иных прав или обязанностей (например, обязанности заказчика произвести оплату), такое подписание актов с точки зрения ГК РФ можно квалифицировать как сделку (ст. 153 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка может совершаться одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого), непосредственно создавая, изменяя или прекращая гражданские права и обязанности представляемого, в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). Полномочия из обстановки, как видно из приведенной нормы, как правило, возникают у работников соответствующего хозяйствующего субъекта (организации или гражданина), действия которых согласно ст. 402 ГК РФ считаются действиями самого этого субъекта.

Законодательство не устанавливает исчерпывающего перечня обстоятельств, свидетельствующих о возникновении полномочий из обстановки. Поэтому при возникновении спора между сторонами договора суд в каждом отдельном случае оценивает конкретные обстоятельства. В ряде случаев суды расценивают полномочия работников организации как следующие из обстановки и, соответственно, признают действия работников в таких случаях правомерными (смотрите, например, постановления ФАС Уральского округа от 19.05.2008 N Ф09-3469/08-С5, ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.12.2007 N А33-20148/2006-Ф02-8359/2007). В других случаях суды принимают решения о необходимости подтверждения полномочий работников на совершение действий от имени организации соответствующими документами (смотрите, например, постановления ФАС Уральского округа от 09.09.2008 N Ф09-6455/08-С5, ФАС Северо-Кавказского округа от 12.12.2007 N Ф08-8114/07). Отметим, что право работника на подпись тех или иных документов может быть закреплено в локальных актах организации (в данном случае заказчика).

Гражданский кодекс РФ связывает возникновение юридической силы документа (совершение сделки) только с подписанием его лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ). Требования о расшифровке подписи, то есть четком, разборчивом указании имени (фамилии, имени, отчества (п. 1 ст. 19 ГК РФ)), если сама подпись проставлена в виде, не позволяющем уверенно ее распознать, не установлено.

В то же время подписи уполномоченных лиц с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц, - это обязательный реквизит первичных учетных документов, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Также обязательным реквизитом является наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события (пп. 6, 7 ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон N 402-ФЗ).

Первичные документы как со стороны поставщиков, так и со стороны покупателей в большинстве случаев подписываются разными людьми (работники подрядчиков или заказчиков), а не лично руководителем. Руководитель, действующий от имени организации непосредственно на основании устава, без доверенности (п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ), может передать право на подписание определенных документов иным лицам (п. 1 ст. 182 ГК РФ, п. 14 Положения по ведению бухгалтерского учета N 34н).

В анализируемой ситуации акты сдачи-приемки результата работ (формы КС-2) не содержат всех обязательных реквизитов, предусмотренных Законом N 402-ФЗ. Однако это само по себе не делает их недействительными. В частности, полномочия сотрудников АО (заказчика) могли следовать из обстановки.

Как указано в п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Так, в постановлении Шестнадцатого ААС от 29.10.2019 N 16АП-4097/19 суд отклонил довод о том, что акт приема-передачи подписан со стороны ответчика неуполномоченным лицом, приняв во внимание, что на акте содержался оттиск печати ответчика, при этом ответчик не представил доказательств того, что его печать была выведена из оборота, украдена либо утрачена (смотрите также постановление Девятого ААС от 17.12.2020 N 09АП-61783/20).

Судьи, принимая во внимание п. 1 ст. 182 ГК РФ, признают, что подписи работников, выполнявших свои должностные обязанности и подписавших товарные накладные от имени организации, являются надлежащим доказательством получения товаров организацией, поскольку полномочия этих лиц явствовали из обстановки, в которой они действовали, доверенностей на таких работников не требуется (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 03.08.2012 N Ф01-2422/12 по делу N А29-8056/2011 (определением ВАС РФ от 30.11.2012 N ВАС-15951/12 в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра отказано), ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.11.2011 N Ф02-5045/11 по делу N А78-7961/2010 (определением ВАС РФ от 19.01.2012 N ВАС-17510/11 в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра отказано), ФАС Западно-Сибирского округа от 02.03.2011 по делу N А75-4575/2010, ФАС Северо-Западного округа от 19.05.2011 N Ф07-3080/11 по делу N А56-38207/2010, Тринадцатого ААС от 12.04.2016 N 13АП-2492/16, от 11.05.2012 N 13АП-5009/12, от 10.06.2011 N 13АП-8029/11, от 01.10.2010 N 13АП-13039/10).

При этом у налогоплательщика нет обязанности проводить экспертизу подлинности подписей и печатей на первичных учетных документах. По мнению судов, о должной степень осмотрительности при заключении договора с контрагентом говорит получение от контрагентов учредительных документов, свидетельств о постановке на учет в налоговых органах, приказов о назначении исполнительных органов (постановление АС Центрального округа от 24.08.2016 N Ф10-2890/16).

Кроме того, даже если считать, что акт формы КС-2 был со стороны заказчика подписан неуполномоченным лицом, при наличии подписи уполномоченного лица ООО (подрядчика) данный акт в любом случае является подписанным с одной стороны.

По общему правилу акт, подтверждающий сдачу-приемку результата работ, подписывается обеими сторонами договора подряда. Отказ либо уклонение одной из сторон от подписания акта дает другой стороне право, сделав отметку об этом в акте, подписать акт в одностороннем порядке. Такой акт может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (п. 4 ст. 753 ГК РФ, п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51, далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 51).

Сам по себе односторонний (подписанный только подрядчиком) акт не является безусловным доказательством выполнения работ по договору подряда и оценивается с учетом других обстоятельств дела (постановления АС Дальневосточного округа от 03.11.2022 N Ф03-5232/22, АС Северо-Западного округа от 13.10.2022 N Ф07-12126/22). Вместе с тем и отсутствие актов приемки само по себе не может служить доказательством того, что работы не выполнялись, и не исключает возникновение у заказчика обязанности по их оплате (постановление АС Поволжского округа от 26.10.2022 N Ф06-23708/22).

Таким образом, несмотря на наличие дефектов формы, акты сдачи-приемки выполненных работ могут быть признаны недействительными только судом.

В рассматриваемой ситуации вопрос о том, действительно ли акт подписан неуполномоченным лицом, подтверждает ли такой акт подтверждение приемки выполненных работ, может стать предметом правовой оценки со стороны суда, при этом суд примет решение с учетом конкретных обстоятельств.

Налоговое и гражданское законодательство являются разными отраслями права. В силу ст. 2 НК РФ, пп. 1, 3 ст. 2 ГК РФ к налоговым отношениям гражданское законодательство по общему правилу не применяется, а гражданские правоотношения, в свою очередь, не регулируются налоговым законодательством.

В связи с этим отражение счетов-фактур Организации в книге покупок АО само по себе не является безусловным подтверждением факта принятия работ заказчиком, а тем более подписания актов формы КС-2 уполномоченным сотрудником АО. Однако отражение первичных документов и счетов-фактур в бухгалтерском и налоговом учете АО является дополнительным доказательством факта приемки выполненных работ заказчиком, которое суд может рассмотреть наряду с другими доказательствами.

Отметим, что нам не удалось обнаружить официальных разъяснений и материалов судебной практики по ситуациям, полностью аналогичным рассматриваемой, особенно с учетом процедуры банкротства. В связи с этим рекомендуем обратиться в свой налоговый орган или Минфин России за получением официальных разъяснений по сложившейся ситуации. 

К сведению:

Во избежание налоговых рисков налогоплательщик может на основании п. 1 ст. 34.2 НК РФ и п. 1, п. 2 ст. 21 НК РФ обратиться в Минфин России или в налоговый орган по месту учета организации за получением письменных разъяснений по данному вопросу. Напомним, что в соответствии со ст. 111 НК РФ выполнение налогоплательщиком письменных разъяснений, данных ему финансовым или налоговым органом о порядке исчисления, уплаты налога (сбора) или по иным вопросам применения законодательства о налогах и сборах, является обстоятельством, исключающим вину лица в совершении налогового правонарушения. В этом случае налогоплательщик не подлежит ответственности за совершение налогового правонарушения. 

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

• Энциклопедия решений. Первичные учетные документы для целей бухгалтерского учета;
• Энциклопедия решений. Оформление сдачи и приемки результата работ по договору подряда;
• Вопрос: Обязана ли организация проверять полномочия лиц, подписавших первичные документы со стороны контрагентов (в частности, товарные накладные)? Обязательно ли указывать в первичных документах реквизиты доверенностей или приказов? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2018 г.)
• Вопрос: Организация-исполнитель получила от организации-заказчика акт сдачи-приемки оказанных услуг, составление которого предусмотрено соответствующим договором. Акт от имени заказчика подписан работником, не являющимся ее руководителем и не имеющим доверенности на подписание акта. На акте стоит печать заказчика. Является ли такой документ действительным? Обязательно ли нужна расшифровка подписи в акте сдачи-приемки? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2011 г.) 

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член ААС Буланцов Михаил 

Ответ прошел контроль качества 

6 июля 2023 г. 

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.