АО владеет несколькими ООО (более 51% долей в уставном капитале каждого из них), создан один совет директоров (коллегиальный исполнительный орган). Необходимо ли в такой ситуации в обязательном порядке формировать и предоставлять в налоговый орган консолидированную или сводную бухгалтерскую отчетность?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Наличие у организации дочерних и зависимых обществ не является основанием для составления консолидированной финансовой отчетности.
В этом случае организация помимо собственной бухгалтерской отчетности должна формировать сводную бухгалтерскую отчетность, включающую показатели отчетов таких обществ.
При этом ни одним нормативным правовым актом не установлена обязанность представления такой сводной отчетности в ИФНС.

Обоснование позиции:
Общие требования к составлению, представлению и публикации консолидированной финансовой отчетности юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством РФ, устанавливаются Федеральным законом от 27.07.2010 N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Для целей Закона N 208-ФЗ под консолидированной финансовой отчетностью понимается систематизированная информация, отражающая финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения организации, которая вместе с другими организациями и (или) иностранными организациями в соответствии с МСФО определяется как группа (ч. 2 ст. 1 Закона N 208-ФЗ).
Организации, на которые распространяется Закон N 208-ФЗ, указаны в ч. 1 ст. 2 указанного закона.
К ним, в частности, относятся:
- акционерные общества, акции которых находятся в федеральной собственности и перечень которых утвержден распоряжением Правительства РФ от 27.10.2015 N 2176-р;
- иные организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список, допуск которых регламентирован ст. 14 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
При этом в письме Минфина России от 20.12.2012 N 07-02-06/308 обращено внимание на то, что Закон N 208-ФЗ не ставит обязанность организаций, названных в ч. 1 ст. 2 указанного закона, в зависимость от наличия или отсутствия у них дочерних и (или) зависимых обществ.
Кроме того, ч. 2 ст. 2 Закона N 208-ФЗ установлено, что обязанность составлять отчетность в соответствии с Законом N 208-ФЗ возникает также в следующих случаях:
- если федеральными законами предусмотрены составление, и (или) представление, и (или) публикация консолидированной финансовой отчетности (сводной бухгалтерской отчетности, сводной (консолидированной) отчетности и баланса);
- либо если обязанность по представлению и (или) раскрытию консолидированной финансовой отчетности взята организацией на себя добровольно и закреплена в ее учредительных документах.
Отметим, что ни в одном из федеральных законов в настоящее время не содержится требование об обязанности составлять отчетность в соответствии с Законом N 208-ФЗ в случае наличия у организации дочерних и зависимых обществ.
В то же время положение о том, что в случае наличия у организации дочерних и зависимых обществ помимо собственного бухгалтерского отчета составляется также сводная бухгалтерская отчетность, включающая показатели отчетов таких обществ, находящихся на территории РФ и за ее пределами, в порядке, устанавливаемом Минфином России, содержится в п. 91 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение N 34н).
И до 01.01.2013 такая отчетность составлялась в соответствии с Методическими рекомендациями по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности, утвержденными приказом Минфина России от 30.12.1996 N 112 (далее - Методические указания N 112), утратили силу (приказ Минфина России от 14.09.2012 N 126н).
С 01.01.2013 и до 01.01.2016 применять Методические указания N 112 должны были только организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список (п. 1 приказа Минфина РФ от 14.09.2012 N 126н).
С 01.01.2016, т. е. с момента вступления в силу новой редакции Закона N 208-ФЗ, Методические указания N 112 окончательно утратили силу.
Тем не менее п. 91 Положения N 34н о составлении сводной бухгалтерской отчетности никто не отменял. И, как указал суд в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 05.07.2013 N Ф04-2532/13 по делу N А45-29494/201, вступление в силу Закона N 208-ФЗ не отменяет составление сводной бухгалтерской отчетности по правилам, предусмотренным нормативными актами и методическими указаниями по бухгалтерскому учету Минфина России.
Таким образом, с одной стороны, есть норма, предусматривающая составление сводной отчетности, а с другой - отсутствует порядок ее составления.
В связи с этим полагаем, что в рассматриваемой ситуации организация должна составлять сводную бухгалтерскую отчетность, включающую в себя отчетность ООО, в которых она имеет долю свыше 51%. При этом отметим, что указанная отчетность была бы приравнена к консолидированной только в случае, если ее составление предусматривалось федеральным законом (ч. 2 ст. 2 Закона N 208-ФЗ). Учитывая, что ни один закон не предусматривает в рассматриваемой ситуации составление сводной бухгалтерской отчетности, а только Положение N 34н, распространять положения ч. 2 ст. 2 Закона N 208-ФЗ на сводную отчетность, составляемую в силу требований п. 91 Положения N 34н, оснований нет.
При этом способ составления сводной отчетности организации следует разработать самостоятельно, исходя из действующих ФСБУ и ПБУ, а также МСФО (п. 7 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации").
По вопросу представления сводной бухгалтерской отчетности отметим следующее.
Составление консолидированной финансовой отчетности в соответствии с Законом N 208-ФЗ, так же как и сводной бухгалтерской отчетности на основании п. 91 Положения N 34н, не заменяет традиционную бухгалтерскую отчетность, составляемую в соответствии с Законом N 402-ФЗ каждым экономическим субъектом.
При этом ни один НПА, в т.ч. и Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", не устанавливает обязанности представления в налоговый орган ни годовой (промежуточной) консолидированной, ни сводной бухгалтерской отчетности.
Так, к примеру ч. 1 ст. 4 Закона N 208-ФЗ установлено, что годовая консолидированная финансовая отчетность представляется участникам (акционерам, учредителям) или собственникам имущества организации. Указанная отчетность, за исключением отчетности организаций, указанных в пп. 6-8 ч. 1 ст. 2 Закона N 208-ФЗ, также представляется в ЦБ РФ.
Отметим, что и сводная бухгалтерская отчетность, составляемая в соответствии с ранее действовавшими Методическими рекомендациями, также представлялась только учредителям (участникам) головной организации. Иным заинтересованным пользователям сводная бухгалтерская отчетность представлялась в случаях, установленных законодательством РФ, или по решению головной организации (п. 2.11 Методических рекомендаций).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
член Палаты налоговых консультантов Титова Елена

Ответ прошел контроль качества

20 мая 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.