Кредитор обратился в суд с заявлением о включении в реестр, его требование суд признал обоснованным и включил в реестр, причем требование было включено в реестр без уменьшения на выплаты, произведенные за должника третьими лицами как до, так и после введения процедуры банкротства. Какое нормативно-правовое обоснование ходатайства кредитора об уменьшении размера заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов?

В рамках уголовного дела в пользу гражданского истца было взыскано возмещение и выдан исполнительный лист, который частично исполнялся. Также часть требований была погашена родственниками должника. Затем в отношении должника была введена процедура банкротства, при этом третьи лица продолжали исполнять долг за должника. Кредитор обратился в суд с заявлением о включении в реестр. Его требование суд признал обоснованным и включил в реестр, причем требование было включено в реестр без уменьшения на выплаты, произведенные за должника третьими лицами как до, так и после введения процедуры банкротства.
Каково нормативно-правовое обоснование ходатайства кредитора об уменьшении размера заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов?

По общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).

Согласно ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, указанных в п. 2 ст. 313 ГК РФ, в частности, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 ст. 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и арбитражному управляющему.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве с момента введения первой процедуры банкротства все требования к должнику могут быть предъявлены только в порядке, установленном указанным Законом. Расчеты с кредиторами должника производятся в соответствии с реестром требований кредиторов. Требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают специальные правила по отношению к п. 2 ст. 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

В силу п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х Закона о банкротстве ("Банкротство гражданина"), регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В этой связи в судебной практике сложился подход, что положения пункта 2 статьи 313 ГК РФ не могут быть применены после введения в отношении должника-гражданина процедуры банкротства. Соответственно, исполнение обязательства должника третьим лицом после введения в отношении должника процедуры банкротства не приводит к переходу на основании закона прав кредитора к третьему лицу, исполнившему обязательство (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 января 2023 г. N Ф06-27523/22, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 сентября 2022 г. N Ф04-4528/22).

Таким образом, поскольку на основании закона требование кредитора к третьему лицу не перешло, то оснований для изменения (уменьшения) размера требований кредитора на сумму исполненного за должника третьими лицами после введения в отношении него первой процедуры банкротства нет. Полученные от третьих лиц кредитором денежные средства в счет исполнения обязательств должника после введения первой процедуры банкротства должника будут являться для кредитора неосновательным обогащением за счет этих третьих лиц (последний абзац п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023 г. N 07АП-7045/22, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2018 г. N 09АП-12984/18), которые кредитор должен вернуть третьему лицу.

В отношении того, что третьими лицами было исполнено за должника до введения первой процедуры банкротства, такого ограничения нет. Следовательно, если требование кредитора еще не было рассмотрено судом, то кредитор в порядке ст. 49 АПК РФ может заявить об уменьшении предъявленных требований к должнику.

Если же требование включено в реестр требований должника, то, представляется, что в этой ситуации определение суда о включении в реестр может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня его вынесения; в рамках этого порядка возможно также и дальнейшее обжалование судебных актов в кассационной и надзорной инстанциях (п. 35.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Если же определение уже обжаловать нельзя ввиду того, что сроки уже истекли, получается, что в настоящее время имеется судебный акт, которым установлен размер задолженности должника перед кредитором, при этом кредитором также получена часть этой же задолженности от третьих лиц.

Представляется, что в данной ситуации третье лицо и кредитор могут рассмотреть вопрос о заключении между ними в письменном виде договора уступки права требования к должнику, в котором предусмотреть, что в качестве оплаты за уступленное требование учитываются платежи, ранее полученные кредитором от третьего лица и представляющие собой неосновательное обогащение кредитора, и уже на основании этого договора обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве*(1) (ст. 388 ГК РФ, ст. 48 АПК РФ, ст. 16 Закона о банкротстве, косвенно это вывод подтверждается постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 г. N 17АП-19901/19, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 11АП-13658/20, в которых суды, отказывая в процессуальном правопреемстве, указывали, помимо прочего, на отсутствие заключенного договора цессии между кредитором и третьим лицом. Однако нельзя исключить, что суд при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве на основании заключенного договора цессии может прийти к иному выводу (смотрите, например, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2018 г. N 10АП-12099/18).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

30 января 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Отметим, что действующее законодательство принципиально не содержит запрета на заключение договоров об уступке прав (требований) к должнику после введения в отношении него процедуры банкротства, в том числе между аффилированными (заинтересованными) лицами, и данное обстоятельство не влияет на действительность передачи права требования спорной задолженности, включенной в реестр должника, от конкурсного кредитора в пользу его правопреемника и не препятствует замене кредитора в реестре требований кредиторов должника (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2023 г. N Ф06-28044/22). Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования (абзац третий п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").