В обществе ООО было 2 участника с долями по 50%, один из них вышел из состава участников, и доля в размере 50% перешла в общество. Как теперь проводить внеочередное собрание участников?

В обществе ООО было 2 участника с долями по 50%, один из них вышел из состава участников, и доля в размере 50% перешла в общество. Как теперь проводить внеочередное собрание участников?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В такой ситуации внеочередное собрание участников ООО не проводится. До принятия в общество новых участников решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, принимает оставшийся участник единолично.

Обоснование вывода:

Пунктом 1 ст. 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. Приведенная норма, равно как и ряд других положений этого Закона (смотрите, например, п. 2 ст. 24, п. 2 ст. 26), означает, что общество, к которому перешла доля в его же уставном капитале, являясь владельцем этой доли, не приобретает в связи с этим прав участника. Иными словами, общество не может участвовать в собственном уставном капитале (являться участником применительно к самому себе).

В связи с этим для целей осуществления прав участника общества, в том числе для реализации права голоса на общем собрании, доли, принадлежащие в совокупности остальным участниками, принимаются равными 100% (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 апреля 2025 г. N Ф01-764/25, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2016 г. N 01АП-5796/16, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 г. N 06АП-578/23).

Следовательно, поскольку в приведенной в вопросе ситуации в обществе имеется лишь одно лицо, обладающее правами участника, именно оно является единственным лицом, уполномоченным решать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества (единственным участником общества). В отсутствие иных лиц, обладающих правом на участие в управлении делами ООО, ни оснований, ни практической возможности для созыва и проведения общего собрания участников ООО не имеется. Любое решение по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников ООО, принимается единственным оставшимся в обществе участником единолично (ст. 39 Закона об ООО, см. также постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2015 г. N 02АП-118/15, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2013 N 19АП-695/13, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2012 N 09АП-7794/12, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2016 г. N Ф06-11192/16 по делу N А49-2904/2015, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 марта 2016 г. N Ф10-396/16 по делу N А36-5288/2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2019 г. N 05АП-1565/19, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2016 г. N 11АП-14592/15, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 г. N 15АП-22529/14, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2014 г. N 18АП-1093/14).

Решения единственного участника оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (ст. 39 Закона об ООО).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

26 декабря 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.