Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
(1).jpg)
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Между двумя ООО заключен договор субподряда на выполнение проектных работ.
Согласно договору окончательный платеж осуществляется генеральным подрядчиком после совокупности следующих условий: получения положительного заключения, согласования проектной документации с заказчиком, а также получения согласований с сетедержателями.
Субподрядчик работы выполнил и передал генподрядчику, тот передал "верхнему" заказчику, чтобы последний прошел госэкспертизу.
Государственная экспертиза пройдена, положительное заключение получено.
Согласовать с сетедержателями разработанную проектную документацию (ПД) у субподрядчика возможности нет, ПД должен направить сетедержателям "верхний заказчик". В предоставлении технических условий на подключение субподрядчику отказали, рекомендовали проектировать без них.
В итоге генеральный подрядчик постоянно присылает новые замечания на ПД, которая получила положительное заключение.
Правомерны ли действия генерального подрядчика? Вправе ли субподрядчик требовать итоговую оплату, так как проект прошел государственную экспертизу, а достижение иных условий, установленных договором, является заведомо невыполнимым для субподрядчика и зависит от воли третьих лиц?
В соответствии со ст. 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.
Согласно ст. 762 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, совершить указанные в этой статье действия, в том числе уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.
Исходя из принципа свободы договора, стороны вправе предусмотреть в гражданско-правовом договоре любые условия, не противоречащие императивным нормам (п. 2 ст. 1, п. 4 ст. 421 ГК РФ).
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).
Как отмечается в судебной практике, по смыслу ст. 758 и 762 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является фактическое выполнение предусмотренных договором подряда проектных и изыскательских работ и передача их заказчику (постановление АС Дальневосточного округа от 03.11.2020 N Ф03-4532/20, смотрите также постановление АС Дальневосточного округа от 07.07.2021 N Ф03-2755/21).
Согласно ст. 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
Из вопроса следует, что в рассматриваемом случае оплата субподрядчику выполненных работ обусловлена как получением положительного заключения государственной экспертизы проектной документации (ст. 49 ГрК РФ, п. 38 Положения об организации и проведении государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, утвержденного постановлением Правительства РФ от 05.03.2007 N 145), так и совершением действий, зависящих от других участников правоотношений (заказчика, генерального подрядчика).
Как указано в абзаце первом п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 (далее - Постановление N 54), по смыслу п. 1 ст. 314 ГК РФ, ст. 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (ст. 328 или 406 ГК РФ).
В абзаце третьем п. 23 Постановления N 54 разъясняется, что в случае, если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (п. 1 ст. 6, ст. 157 ГК РФ).
Также обратим внимание на правовую позицию, изложенную в п. 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020) (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020). В этом пункте отмечено, что по общему правилу условие о наступлении срока исполнения обязанности по оплате встречного предоставления с момента наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет, является действительным. При этом указанный момент считается наступившим по истечении разумного срока, в который данное обстоятельство должно было наступить, если иной срок не установлен законом, иным правовым актом или договором.
Применяя этот правовой подход при разрешении споров, связанных с оплатой подрядных работ, суды подчеркивают, что исполнение обязанности по оплате выполненных работ не может быть отсрочено на неопределенный период (постановление АС Волго-Вятского округа от 21.05.2025 N Ф01-894/25).
Как отмечено в постановлении Тринадцатого ААС от 07.04.2025 N 13АП-2000/25, в случае, если соответствующее условие не наступает и для участников рассматриваемых отношений очевидно, что оно не наступит в течение разумного срока, срок исполнения обязательства, как это предусмотрено условиями договора, приобретает неопределенный характер, в связи с чем кредитор вправе требовать встречного исполнения по правилам п. 2 ст. 314 ГК РФ.
В постановлении Двадцатого ААС от 02.02.2021 N 20АП-7616/20 применительно к подобной ситуации приводится вывод о том, что иной подход фактически повлечет признание договора субподряда безвозмездным, поскольку ответчик согласно своей позиции может отказываться производить оплату в течение неопределенного времени.
В рассматриваемом случае мы не имеем возможности оценить обоснованность замечаний генерального подрядчика к проектной документации, поскольку решение этого вопроса требует анализа как условий самого договора, так и содержания упомянутой документации. Отметим лишь, что в такой ситуации подрядчик вправе доказывать, в том числе при необходимости с привлечением экспертов в рамках назначенной судом экспертизы, что подготовленная им проектная документация, получившая положительное заключение государственной экспертизы, соответствует всем нормативным требованиям (постановление АС Дальневосточного округа от 17.01.2022 N Ф03-7159/21, постановление Одиннадцатого ААС от 18.03.2025 N 11АП-38/25).
Также субподрядчик не лишен права ссылаться на то, что действия, с которыми договор связывает оплату выполненных им работ, зависят не от субподрядчика, а от иных лиц, что вследствие этого срок исполнения обязательства приобрел неопределенный характер и, поскольку разумный срок совершения соответствующих действий генеральным подрядчиком (или заказчиком) уже истек, момент, обуславливающий оплату работ по договору субподряда, должен считаться наступившим. Как следствие, генеральный подрядчик обязан оплатить выполненные работы (смотрите постановление Седьмого ААС от 15.01.2025 N 07АП-9069/24, постановление Девятого ААС от 04.12.2023 N 09АП-75144/23, постановление Девятого ААС от 04.12.2023 N 09АП-69083/23, решение АС г. Москвы от 21.11.2024 по делу N А40-91312/2024).
Мы не можем спрогнозировать, какие обстоятельства суд в этой ситуации сочтет значимыми для разрешения спора, будет ли судом оцениваться (и каким именно образом) добросовестность/недобросовестность поведения генерального подрядчика или иных лиц (смотрите, например, решение АС Красноярского края от 20.11.2025 по делу N А33-15913/2025), может ли рассматриваться срок, истекший с момента готовности проектной документации, как разумный и действительно ли отсутствуют объективные препятствия для согласования проектной документации с заказчиком и с сетедержателями. Всем фактическим обстоятельствам, имеющим значение для разрешения спора, дать правовую оценку сможет только суд.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел
Ответ прошел контроль качества
22 декабря 2025 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
