Календарная очередность текущих платежей по уплате процентов по договору займа

В деле о банкротстве должника текущий кредитор-1 на основании судебного акта включен конкурсным управляющим в реестр требований по текущим платежам должника. Календарная очередность удовлетворения требований текущего кредитора-1 четко определена вступившим в законную силу судебным актом, который установил конкретный день и сумму требований текущего кредитора, подлежащую удовлетворению (например: требования по процентам по займу на сумму 100 000 руб. включить в реестр требований по текущим платежам с 10.09.2015). При этом сумма процентов по займу исчислена за несколько лет (например, с 10.09.2015 по 30.11.2016).
Другой текущий кредитор-2, у которого возникло текущее требование 10.05.2016 (товарная накладная от 10.05.2016), не согласился с суммой, которую указал конкурсный управляющий в реестре требований по текущим платежам в отношении текущего кредитора-1. Он полагает, что сумма процентов по займу должна была ограничиться лишь периодом с 10.09.2015 (дата начала исчисления процентов по займу) до 10.05.2016 (дата возникновения обязательства должника перед текущим кредитором-2), соответственно, сумма требований текущего кредитора-1 подлежит уменьшению. При этом сумма требований текущего кредитора-2 подлежит увеличению, поскольку его требования по реестру требований по текущим платежам идут следующими.
Прав ли текущий кредитор-2? Подлежит ли корректировке в реестре требований по текущим платежам установленная вступившим в законную силу судебным актом сумма процентов по займу, рассчитанная за период с 10.09.2015 по 30.11.2016, в связи с возникновением в этот период обязательств должника перед другими текущими кредиторами? Если да, то на основании какой правовой нормы?

Согласно п. 2 ст. 134 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности. С учетом этой нормы, а также разъяснений, содержащихся в пп. 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2014 г. N 36 "О некоторых вопросах, связанных с ведением кредитными организациями банковских счетов лиц, находящихся в процедурах банкротства", судебная практика исходит из того, что по общему правилу арбитражный управляющий, располагая сведениями о текущих обязательствах должника, обеспечивает погашение соответствующих обязательств, исходя из наступления срока их исполнения. Очередность погашения текущих требований определяется арбитражным управляющим исходя из даты возникновения соответствующих обязательств на основании имеющихся в его распоряжении судебных актов и первичных документов (договоров, актов, счетов и т.д.).

При недостаточности денежных средств на счете списание денежных средств должно происходить на основании распоряжений самого конкурсного управляющего в соответствии с определенной им очередностью по дате наступления срока исполнения текущих обязательств.

В свою очередь, очередность удовлетворения текущих требований, относящихся к одной очереди, исходя из даты их предъявления кредитором, определяется в случае, если арбитражный управляющий в силу объективных причин не располагал сведениями о наличии, размере и сроках исполнения данных обязательств должника, в силу чего не мог принять мер по их погашению до предъявления требования соответствующим кредитором (смотрите постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2024 г. N Ф09-9469/21, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 сентября 2022 г. N Ф04-4810/22, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2022 г. N Ф07-4909/22, постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 декабря 2024 г. N Ф01-5576/24, от 10 февраля 2022 г. N Ф01-7638/21, п. 21 Рекомендаций, выработанных по результатам обсуждения на заседаниях круглого стола, посвященного вопросам применения законодательства о несостоятельности (банкротстве), состоявшихся 10.06.2021, 20.08.2021, г. Тюмень (утверждены на заседании президиума Арбитражного суда Западно-Сибирского округа 8 октября 2021 г.)).

Также в судебной практике отмечается, что текущие обязательства подлежат отражению в реестре текущих платежей конкурсным управляющим по дате их возникновения. Это правило фактически означает, что более ранние по сроку платежи будут иметь преимущество перед обязательствами более позднего периода (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 февраля 2020 г. N Ф03-159/20 по делу N А16-19/2017, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 г. N 01АП-7038/15, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2020 г. N 03АП-2241/20, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2018 г. N 15АП-8471/18).

Представляется, что суды, смешивая понятия "дата возникновения обязательства" и "срок исполнения обязательства", тем не менее достаточно однозначно указывают, что более ранние по сроку платежи будут иметь преимущество перед обязательствами более позднего периода. Т.е. при установлении календарной очередности текущих платежей по общему правилу принимается во внимание срок этого платежа.

То, что срок исполнения обязательства (день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, ст. 314 ГК РФ) и дата возникновения обязательства не являются тождественными понятиями, видно, например, из постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", из которого, например, следует, что обязанность оплатить поставленный товар возникает в момент передачи товара, при этом срок оплаты товара может с этой датой не совпадать (п. 1 ст. 486 ГК РФ, смотрите также постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 сентября 2017 г. N Ф01-3592/17).

В соответствии с пп. 3-5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (ст. 810 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику, обязательство векселедателя уплатить денежную сумму, удостоверенное векселем (в том числе выданным сроком по предъявлении), возникает с момента выдачи векселя. Требования об уплате процентов за пользование заемными (кредитными) средствами, вытекающие из денежных обязательств, возникших после принятия заявления о признании должника банкротом, являются текущими платежами.

Однако из п. 3 ст. 809, п. 1 ст. 810 ГК РФ следует, что срок исполнения обязательства по возврату займа (уплаты средств по векселю), в том числе процентов за пользование денежными средствами, определяется условиями договора займа (векселем).

Следовательно, дата возникновения обязательства по уплате процентов и дата, в которую это обязательство должно быть исполнено (срок исполнения обязательства), - это разные даты. В этой связи мы считаем, что календарная очередность текущих платежей по заемному обязательству в деле о банкротстве заемщика должна определяться с учетом срока возврата займа и уплаты процентов за пользованием денежными средствами, исходя из сроков, установленных договоров. Если договором установлено, что уплата процентов производится при возврате суммы займа, то календарная очередность этого обязательства должна определяться с учетом срока возврата суммы займа. В связи с этим мы не можем согласиться с выводом суда в рассматриваемом споре о том, что календарная очередность обязательства по уплате процентов определяется исходя из дня выдачи займа.

Подчеркнем, что при наличии у должника средств, достаточных денежных средств, оплата процентов производилась бы должником исходя из условия договора не в день выдачи займа, а в день возврата займа. Отсутствие у должника необходимых денежных средств не должно приводить к изменению очередности платежа по оплате процентов за пользование займов.

С учетом вышеизложенного, мы полагаем, что поскольку срок исполнения обязательств перед кредитором-2 за поставленный товар наступил раньше, чем срок исполнения обязательств по уплате процентов перед кредитором-1, то обязательство перед кредитором-2 должно было бы в реестре текущих платежей предшествовать обязательству по уплате процентов перед кредитором-1.

К сожалению, нами был обнаружен только один спор, в котором бы рассматривалась календарная очередность текущих платежей по уплате процентов по договору займа (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 апреля 2021 г. по делу N А45-6156/2013), которое вынесено по иным обстоятельствам и никак не подтверждает и не опровергает ни нашу позицию, ни позицию, занятую судом при установлении календарной очередности в указанном в вопросе споре.

В указанном споре уже имеет вступивший в силу судебный акт, установивший, что обязательство перед кредитором-1 по уплате процентов должно учитываться в реестре текущих платежей за 2015 год.

Формально у кредитора-2 есть возможность подачи жалобы на конкурсного управляющего для установления очередности удовлетворения его требования и требования кредитора-1, если очередность по требованию кредитора-2 об оплате поставленного товара по товарной накладной от 10 мая 2015 г. ранее не устанавливалась судом.

Но в судебной практике сложился подход о том, что если в одном из обособленных споров, рассмотренных в рамках одного дела о банкротстве, судебным актом установлены определенные обстоятельства, то это хотя и не образует преюдиции для других обособленных споров по смыслу статьи 69 АПК РФ, но выводы суда в отношении установленных обстоятельств должны учитываться при рассмотрении других обособленных споров в том же деле о банкротстве (определения ВС РФ от 16 июня 2017 г. N 305-ЭС15-16930, от 22 мая 2017 г. N 305-ЭС16-20779, от 05 сентября 2019 г. N 305-ЭС18-17113, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 ноября 2024 г. N Ф04-5862/17, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 октября 2024 г. N Ф04-1623/17, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 мая 2024 г. N Ф01-1331/24).

В этой связи мы считаем, что при подаче жалобы кредитором-2 суд, рассматривающий жалобу, должен будет учесть первый судебный акт, установивший, что обязательство перед кредитором-1 по уплате процентов должно учитываться в реестре текущих платежей за 2015 год. В таком случае оснований для удовлетворения требований кредитора-2 ранее удовлетворения требований по уплате процентов перед кредитором-1 не будет.

К сожалению, судебной практики, в которой бы рассматривался вопрос о преюдиции судебных актов, принятых в разных обособленных спорах по установлению календарной очередности текущих платежей, нами не установлено.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

23 апреля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.