Ликвидированы 6 представительств в регионах РФ, в налоговый орган письмо о ликвидации представительств было направлено 14.03.2022. На 21.03.2022 данные в ЕГРЮЛ не занесены. Можно ли направить отчетность по форме 6-НДФЛ за первый квартал 21.03.2022 в налоговый орган по месту учета представительств?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Расчет 6-НДФЛ по обособленному подразделению (представительству) представляется в налоговый орган, где оно состоит на учете, до закрытия подразделения, внесения записи в ЕГРЮЛ.
Если отчетность налогового агента в отношении представительства не сдана в ИФНС по месту его нахождения до того, как оно было снято с учета в связи с ликвидацией, то представить ее нужно по месту нахождения головной организации.

Обоснование вывода:
Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (п. 1 ст. 55 ГК РФ, п. 3 ст. 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Сведения о представительствах юридического лица содержатся в ЕГРЮЛ (абзац третий п. 3 ст. 55 ГК РФ, подп. "н" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).
Юридическое лицо в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации). Согласно п. 2 ст. 8 Закона о госрегистрации государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено указанным Законом.
При закрытии представительства для исключения сведений о нем из ЕГРЮЛ в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица подается заявление по форме N Р13014.
Таким образом, датой снятия с учета в налоговом органе представительства является дата внесения записи в ЕГРЮЛ.
Организация обязана в течение трех дней со дня принятия решения о прекращении деятельности через представительство (закрытии представительства) сообщить об этом в налоговый орган по месту нахождения организации (подп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ). Сообщение подается по форме N С-09-3-2, утвержденной приказом ФНС России 04.09.2020 N ЕД-7-14/632@.
Снятие с учета налоговым органом организации, в случае прекращения организацией деятельности через представительство (закрытия представительства) осуществляется в соответствии с пунктом 5 статьи 84 НК РФ на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в течение пяти рабочих дней со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, но не ранее окончания выездной налоговой проверки в случае ее проведения (п. 12 приказа Минфина России от 29.12.2020 N 329н "Об утверждении порядка постановки на учет и снятия с учета в налоговых органах российских организаций, граждан Российской Федерации, не являющихся индивидуальными предпринимателями, индивидуальных предпринимателей").
Представлять расчет по форме 6-НДФЛ (а также справки о доходах физлиц) в отношении работников представительства необходимо до его закрытия в налоговый орган по месту учета представительства (смотрите письмо ФНС России от 02.03.2016 N БС-4-11/3460@).
В соответствии с п. 3 ст. 55 НК РФ, если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации). Данная норма применима и при ликвидации (закрытии) обособленного подразделения (представительства). В этом случае налоговым периодом будет считаться период от даты начала налогового периода до даты ликвидации (закрытия) обособленного подразделения.
Таким образом, до завершения ликвидации (закрытия) представительства организация представляет сведения в налоговый орган по месту учета ликвидируемого (закрываемого) представительства за последний налоговый период, то есть за период времени от начала года до дня завершения ликвидации (закрытия) обособленного подразделения (п. 3.5 ст. 55 НК РФ, письмо ФНС России от 02.03.2016 N БС-4-11/3460@). НДФЛ с доходов, выплаченных работникам до закрытия обособленного подразделения, необходимо перечислить по месту учета представительства.
Аналогичные разъяснения содержатся в письме ФНС России от 28.03.2011 N КЕ-4-3/4817. При этом указано, что повторно представлять отчетность в отношении работников ликвидированного обособленного подразделения по окончании налогового периода не нужно. Но если после ликвидации обособленного подразделения уволенным работникам производились какие-либо выплаты (например, премия по итогам работы за год), сведения о таких доходах представляются в налоговый орган по месту нахождения организации.
При этом налоговые органы допускают вариант, если отчетность налогового агента в отношении обособленного подразделения не сдана в ИФНС по месту его нахождения до того, как оно было снято с учета в связи с ликвидацией, то представить ее нужно по месту нахождения головной организации (п. 5 ст. 230 НК РФ) не позднее установленного срока в отношении отчетного периода, в котором было закрыто ОП. В этом случае, например, в расчете 6-НДФЛ нужно указать (Энциклопедия решений. Как налоговому агенту заполнить и представить расчет по форме 6-НДФЛ?):
- в поле "Представляется в налоговый орган (код)" - код инспекции, в которую фактически сдается расчет;
- в полях "ИНН" и "КПП" - ИНН и КПП головной организации;
- в поле "Код по ОКТМО" ОКТМО закрытого ОП (смотрите письмо ФНС России от 22.05.2019 N БС-4-11/9619@);
- в поле "Форма реорганизации (ликвидация)/Лишение полномочий (закрытие) обособленного подразделения (код)" указывается код "9" "закрытие обособленного подразделения".
Смотрите письма ФНС России от 12.12.2019 N БС-4-11/25600@, от 01.04.2019 N БС-4-11/5938@, от 13.03.2019 N БС-4-11/4405@, от 17.01.2018 N ГД-4-11/582@, разъяснение ФНС России из раздела "Часто задаваемые вопросы", июнь 2017 года, Энциклопедия решений. Уплата НДФЛ и представление 6-НДФЛ налоговыми агентами, имеющими обособленные подразделения.
НДФЛ с выплат, осуществляемых после закрытия подразделения, необходимо перечислять по месту головной организации (или по месту действующего подразделения), выплачивающего доход работникам организации (п. 7 ст. 226 НК РФ, письмо Минфина России от 20.07.2016 N 03-04-06/42553).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
- Энциклопедия решений. Создание и ликвидация филиалов и представительств. Особенности внесения сведений о филиале, представительстве ООО, АО в ЕГРЮЛ;
- Энциклопедия решений. Постановка на учет в налоговых органах и снятие с учета филиалов, представительств, иных обособленных подразделений;
- Энциклопедия решений. Предоставление выписки из ЕГРЮЛ физическим и юридическим лицам;
- Энциклопедия решений. Уплата НДФЛ и представление 6-НДФЛ налоговыми агентами, имеющими обособленные подразделения;
- Энциклопедия решений. Снятие с учета в налоговом органе российских организаций;
- Материал: Новая форма 6-НДФЛ (Д.А. Миллер, журнал "Оплата труда: бухгалтерский учет и налогообложение", N 1, январь 2021 г.);
- Энциклопедия решений. Как налоговому агенту заполнить и представить расчет по форме 6-НДФЛ?;
- Энциклопедия решений. Обособленные подразделения. Филиалы и представительства;
- Вопрос: Юридическое лицо зарегистрировано в одной налоговой инспекции, а обособленное подразделение - в другой. Принято решение закрыть обособленное подразделение в ноябре 2019 года. Как правильно сдать отчетность по НДФЛ (по ф. 2-НДФЛ и 6-НДФЛ) по этому обособленному подразделению? (журнал "Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", N 1, январь-февраль 2020 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Стафеева Лариса

Ответ прошел контроль качества

1 апреля 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.