Заключение договора между управляемым обществом и управляющей организацией

Правомерно ли заключение договора оказания комплекса услуг (производственная, финансово-хозяйственная деятельность) для ООО (заказчик услуг), которым управляет управляющая организация (исполнитель по договору)?
Подписант договора фактически один от лица двух обществ.

Действуя в качестве органа управляемого общества, управляющая организация не является его представителем по смыслу ст. 182 ГК РФ, соответственно, к сделкам между обществом и управляющей организацией не подлежит применению положение п. 3 ст. 182 ГК РФ о запрете совершения сделок между представителем и представляемым им лицом. Сделки между управляющим и управляемым им обществом являются сделками с заинтересованностью.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами РФ и уставом ООО (п. 2 ст. 42 Закона об ООО).

Действия управляющего в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Полномочия управляющего определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа (смотрите постановление Президиума ВАС РФ от 01.06.2010 N 18170/09). Если функции управляющего переданы юридическому лицу, по общему правилу его единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) приобретает право действовать без доверенности от управляемого ООО.

К деятельности управляющего в отношениях с управляемым обществом не подлежит применению положение п. 3 ст. 182 ГК РФ о запрете совершения сделок между представителем и представляемым им лицом. Действуя в качестве органа управляемого общества, управляющая организация не является его представителем по смыслу ст. 182 ГК РФ (смотрите постановление Президиума ВАС РФ от 21.09.2005 N 6773/05).

Вместе с тем сделки между управляющим и управляемым им обществом будут являться сделками с заинтересованностью, так как управляющий осуществляет функции единоличного исполнительного органа ООО и в то же время является стороной сделки. Следовательно, необходимо одобрение таких сделок в соответствии со ст. 45 Закона об ООО.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему (апрель 2024 г.);

- Энциклопедия решений. Сделки ООО с заинтересованностью (апрель 2024 г.);

- Энциклопедия решений. Лица, заинтересованные в совершении ООО сделки (апрель 2024 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

16 апреля 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.