Покупателю предоставлено право одностороннего отказа от договора в случае расторжения договора лизинга лизингополучателем (предметом которого является товар по договору купли-продажи). Также договором предусмотрено, что в случае расторжения договора по причине расторжения договора Лизинга Лизингополучатель возмещает понесенные Продавцом убытки. Основание для расторжения договора поставки: расторжение договора лизинга Лизингополучателем (основание предусмотрено трехсторонним договором поставки). Правомерны ли данные договорные условия? Можно ли расторгнуть договор купли-продажи (поставки) после выполнения Поставщиком полностью обязательств?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Такие условия договора возможны, но нельзя исключить, что при возникновении спора суд придет к другому выводу.

Обоснование позиции:
На основании п. 1 ст. 310 ГК РФ допускается односторонний отказ от исполнения обязательства в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами или иными правовыми актами. Следовательно, при поставке некачественного товара лизингополучатель и лизингодатель могут отказать от исполнения соответственно договора лизинга и договора купли-продажи (п. 2 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", п. 2 ст. 475 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 307 ГК РФ гражданские права и обязанности (обязательство) возникают из договоров и иных сделок. Исходя из принципа свободы договора (ст. 421, ст. 422 ГК РФ), судебная практика признает возможным заключение договора между продавцом и покупателем, предусматривающего возврат товара надлежащего качестве продавцу покупателем при наличии установленных сторонами обстоятельств и уплаты продавцом покупателю денежных средств за возвращенный товар. В том числе практика признает возможным такой возврат в ситуации, когда товар приобретался у продавца лизингодателем и возвращается продавцу в связи с возвратом товара лизингодателю лизингополучателем (определение ВАС РФ от 13.01.2014 N ВАС-12989/13, постановления Девятого ААС от 29.05.2019 N 09АП-19710/19 и от 23.01.2012 N 09АП-35202/11).
Согласно п. 1 ст. 154 ГК РФ сторонами договора может быть два и более лиц. В связи с чем, по нашему мнению, с учетом принципа свободы договора (ст. 421, ст. 422 ГК РФ) стороной договора, заключаемого продавцом и лизингодателем, может быть также и лизингополучатель.
Что касается возможности возмещения убытков лизингополучателем продавцу отметим следующее
По смыслу ст. 310, ст. 422, ст. 450.1 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54, п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16, при установлении в договоре основания для отказа от исполнения договора стороны могут предусмотреть обязанность стороны возместить другой стороне убытки, причиненные таким отказом. С учетом возможности применения закона по аналогии (ст. 6 ГК РФ), а также принципа свободы договора, полагаем, что возможность возмещения убытков можно предусмотреть в договоре и для случая заключения договора обратного выкупа.
Исходя из норм законодательства, в ситуации, когда товар передается от продавца к конечному покупателю по цепочке продавцов, между каждым из которых заключены самостоятельные договоры купли-продажи, требования о возмещении убытков предъявляются также по цепочке (конечным покупателем его продавцу, этим продавцом его продавцу, и т.д. до первого продавца). Но учитывая принцип свободы договора, по нашему мнению, участники таких взаимоотношений могут прийти к соглашению о возмещению убытков, причиненных возвратом товара конечным потребителем напрямую первому продавцу (в рассматриваемой ситуации продавцом-лизингополучателем).
Вместе с тем по смыслу ст. 431 ГК РФ окончательное толкование условиям заключенного сторонами договора, в том числе и договора поставки, указанного в вопросе, может дать лишь суд с учетом не только путем буквального толкования содержащихся в нем слов и выражений, но и, при неясности последних, других условий договора и его смысла в целом, а также действительной общей воли сторон с учетом цели договора. При этом суд может принять во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. В связи с этим нельзя исключить, что в случае возникновения спора суд может прийти к иному выводу.
К сожалению, судебной практики, в которой бы рассматривались аналогичные условия, нам обнаружить не удалось.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

27 сентября 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.