Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Обязано ли и в каких случаях акционерное общество при присоединении дочернего непубличного АО к материнскому непубличному АО уведомлять Банк России или иные контролирующие органы о присоединении, учитывая, что увеличения уставного капитала основного АО не происходит?

Обязано ли и в каких случаях акционерное общество при присоединении дочернего непубличного АО к материнскому непубличному АО уведомлять Банк России или иные контролирующие органы о присоединении, учитывая, что увеличения уставного капитала основного АО не происходит?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Акционерным обществам не нужно уведомлять Банк России. Уведомления о погашении акций при присоединении в Банк России подает регистратор того АО, чьи акции погашаются.
При наличии установленных в законе экономических показателей необходимо получить согласие (уведомить) антимонопольного органа.
Также необходимо соблюсти общие требования о государственной регистрации юридических лиц.

Обоснование вывода:
Требований о подаче каких-либо уведомлений в Банка России в связи с реорганизацией АО как таковой (в том числе в связи с прекращением АО в результате присоединения) законодательством не установлено. Но учитывая, что Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг (п. 10 ст. 4 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"), а акция является эмиссионной ценной бумагой (п. 10 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"), то при реорганизации АО необходимо соблюдать требования законодательства об эмиссии ценных бумаг.
Исходя из положений п. 4 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 47.7 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии), при присоединении будут погашены все акции дочернего АО, а также, если это предусмотрено договором о присоединении, принадлежащие дочернему АО акции основного АО.
Законодательство не требует от присоединяемого АО, а также от АО, к которому осуществляется присоединение, подавать в связи с погашением акций при реорганизации документы в Банк России. Соответствующие уведомления подаются в Банк России регистратором акционерного общества, чьи акции погашаются (п. 70.1 Стандартов эмиссии).
Согласно п. 2 ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" необходимо получение предварительного согласие антимонопольного органа на присоединение АО к другому АО, если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает 7 млрд. руб. или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 10 млрд. руб. (если одно или оба АО являются финансовыми организациями, учитываются экономические показатели, указанные в п.п. 3, 6 и п. 7 той же нормы). Дочернее АО и "материнское" АО входят в одну группу лиц (ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции"), поэтому если в рассматриваемой ситуации имеются экономические показатели, необходимые для получения предварительного согласия, то при наличии условий, названных в ч. 1 ст. 31 того же Федерального закона, присоединение осуществляется без предварительного согласия антимонопольного органа, но с последующим его уведомлением в порядке, предусмотренном ст. 32 Федерального закона "О защите конкуренции".
При присоединении дочернего АО к материнскому АО также должны быть соблюдены общие требования законодательства к реорганизации АО (ст.ст. 57-59 ГК РФ, ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.ст. 13.1-16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

2 июля 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.