Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Единственный акционер планирует увеличить уставной капитал АО внесением недвижимого имущества, а также внесением денежных средств. 1. При увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, а также при увеличении номинальной стоимости акций в какой момент подписывается акт приема-передачи имущества? 2. В какой момент акционер обязан перевести на счет общества денежные средства? 3. В какой момент общество регистрирует данное недвижимое имущество на себя? 4. В какой момент после завершения процедуры увеличения уставного капитала возможно данное недвижимое имущество внести в качестве вклада в уставный капитал другого общества, в котором ОА является акционером?

Единственный акционер планирует увеличить уставной капитал АО внесением недвижимого имущества, а также внесением денежных средств.
1. При увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, а также при увеличении номинальной стоимости акций в какой момент подписывается акт приема-передачи имущества?
2. В какой момент акционер обязан перевести на счет общества денежные средства?
3. В какой момент общество регистрирует данное недвижимое имущество на себя?
4. В какой момент после завершения процедуры увеличения уставного капитала возможно данное недвижимое имущество внести в качестве вклада в уставный капитал другого общества, в котором ОА является акционером?

I. В соответствии с п. 5 ст. 28 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
В силу п. 1 ст. 39 Закона об АО общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров (абзац третий п. 5 ст. 28 Закона об АО). Иначе говоря, при увеличении уставного капитала акционерного общества путем дополнительного выпуска акций, распределяемых между акционерами, увеличение происходит за счет имущества самого общества, то есть дополнительные акции при их размещении акционерами не оплачиваются. Каких-либо исключений из этого правила для обществ с единственным акционером законом не предусмотрено.
Таким образом, и в случае размещения дополнительных акций посредством их распределения единственному акционеру, и в случае увеличения номинальной стоимости акций единственный акционер не должен их оплачивать. Источником увеличения уставного капитала должно быть имущество самого общества. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (абзац второй п. 5 ст. 28 Закона об АО, п.п. 16.3, 19.2 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг").
Соответственно, имущество, которое акционер намерен передать акционерному обществу для увеличения уставного капитала, должно быть передано до принятия решения об увеличении уставного капитала.
В соответствии с п. 1 ст. 32.2 Закона об АО акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций. В качестве вклада акционер вправе внести денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, подлежащие денежной оценке исключительные и иные интеллектуальные права, права по лицензионным договорам (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).
Договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. Этот договор является безвозмездным, однако к нему не применяются правила ГК РФ о договоре дарения (абзацы второй, третий п. 1 ст. 32.2 Закона об АО). В договоре следует указать состав вклада, вносимого акционером (деньги или иное имущество с обозначением характеристик, позволяющих его индивидуализировать). Если вклад вносится деньгами, в договоре должен быть указан размер такого вклада.
На основании указанного договора акционер должен будет передать обществу недвижимое имущество (оформить акт приёма-передачи) или осуществить перевод денежных средств (если вклад вносится деньгами).
II. В силу п. 2 ст. 8.1, п. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности на недвижимое имущество возникает с момента его государственной регистрации. Согласно ч. 5 ст. 1 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. При этом, как мы отметили выше, источником увеличения уставного капитала общества в рассматриваемых случаях должно быть имущество самого общества. Следовательно, зарегистрировать право собственности на переданную недвижимость необходимо до принятия решения об увеличении уставного капитала.
III. В соответствии с п. 3 ст. 2 Закона об АО акционерное общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности. На основании п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Иначе говоря, акционерное общество вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом, в частности, вносить его в уставные капиталы других хозяйственных обществ, с момента приобретения права собственности. В случае денежных средств это момент их зачисления на расчётный счёт общества, в случае недвижимого имущества - государственной регистрации права собственности.
Право акционерного общества на распоряжение принадлежащим ему имуществом, в том числе и внесённым акционером, не зависит от процедуры увеличения уставного капитала. При этом, однако, должно соблюдаться условие о том, чтобы на момент принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества разница между стоимостью его чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда превышала планируемую величину увеличения уставного капитала или была равна ей (абзац второй п. 5 ст. 28 Закона об АО).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

Ответ прошел контроль качества

8 мая 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.