Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Государственное унитарное предприятие было реорганизовано путем преобразования в акционерное общество (запись в ЕГРЮЛ внесена 17.10.2019). В период с 16.09.2019 по 20.09.2019 была проведена внеплановая проверка унитарного предприятия и было установлено административное правонарушение, выразившееся в неисполнении в установленный срок законного предписания. Протокол составлен 23.10.2019 в отношении унитарного предприятия, а не акционерного общества, то есть после 17.10.2019. Постановлением от 28.10.2019 унитарное предприятие было признано виновным в совершении административного правонарушения по ч. 10 ст. 19.5 КоАП РФ. Общество считает, что уже реорганизованное юридическое лицо не может быть привлечено к ответственности, так как решение о привлечении к ответственности за данное нарушение в отношении унитарного предприятия от 28.10.2019 принято после завершения процедуры реорганизации (факт нарушения унитарным предприятием не оспаривается). На правопреемника реорганизованного (преобразованного) юридического лица обязанность по уплате причитающегося штрафа возлагается только в том случае, если штрафы были наложены на само реорганизуемое юридическое лицо до завершения его реорганизации. Вместе с тем общество считает, что правопреемник не может быть привлечен к ответственности в виде штрафа за действия правопредшественника, так как в этом случае штраф налагается уже после момента завершения процедуры реорганизации, и в этом случае речь идет не о правопреемстве, а о привлечении к ответственности уже самого правопреемника за действия, которые он не совершал. По мнению общества, правопреемник реорганизованной организации не должен нести ответственность за нарушения своего правопредшественника. Может ли акционерное общество не оплачивать данный штраф?

Государственное унитарное предприятие было реорганизовано путем преобразования в акционерное общество (запись в ЕГРЮЛ внесена 17.10.2019).
В период с 16.09.2019 по 20.09.2019 была проведена внеплановая проверка унитарного предприятия и было установлено административное правонарушение, выразившееся в неисполнении в установленный срок законного предписания.
Протокол составлен 23.10.2019 в отношении унитарного предприятия, а не акционерного общества, то есть после 17.10.2019. Постановлением от 28.10.2019 унитарное предприятие было признано виновным в совершении административного правонарушения по ч. 10 ст. 19.5 КоАП РФ.
Общество считает, что уже реорганизованное юридическое лицо не может быть привлечено к ответственности, так как решение о привлечении к ответственности за данное нарушение в отношении унитарного предприятия от 28.10.2019 принято после завершения процедуры реорганизации (факт нарушения унитарным предприятием не оспаривается). На правопреемника реорганизованного (преобразованного) юридического лица обязанность по уплате причитающегося штрафа возлагается только в том случае, если штрафы были наложены на само реорганизуемое юридическое лицо до завершения его реорганизации. Вместе с тем общество считает, что правопреемник не может быть привлечен к ответственности в виде штрафа за действия правопредшественника, так как в этом случае штраф налагается уже после момента завершения процедуры реорганизации, и в этом случае речь идет не о правопреемстве, а о привлечении к ответственности уже самого правопреемника за действия, которые он не совершал. По мнению общества, правопреемник реорганизованной организации не должен нести ответственность за нарушения своего правопредшественника.
Может ли акционерное общество не оплачивать данный штраф?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Правопреемник подлежит административной ответственности.

Обоснование позиции:
Лицо, совершившее административное правонарушение, подлежит административной ответственности. При этом лица, совершившие административные правонарушения, равны перед законом. Юридические лица подлежат административной ответственности независимо от места нахождения, организационно-правовых форм, подчиненности, а также других обстоятельств (ч. 1 ст. 1.4 КоАП РФ). В частности, не исключает административной ответственности реорганизация юридического лица, совершившего правонарушение. Часть 6 ст. 2.10 КоАП РФ прямо предусматривает, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к административной ответственности за совершение административного правонарушения привлекается вновь возникшее юридическое лицо.
Составлением протокола об административном правонарушении уполномоченный орган фиксирует совершение такого правонарушения. Однако законодательство об административных правонарушениях придает значение дате составления протокола только в одном случае - когда речь идет о длящемся правонарушении: в таком случае установленные ст. 4.5 КоАП РФ сроки привлечения к административной ответственности начинают течь с момента обнаружения правонарушения, т.е. с момента составления протокола (п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2005 г. N 5 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях"). Иными словами, в таком случае закон приравнивает дату совершения правонарушения к дате его обнаружения (дате составления протокола).
Однако в рассматриваемом случае административным правонарушением является неисполнение в установленный срок предписания органа государственной власти. Невыполнение же предусмотренной предписанием обязанности к установленному сроку свидетельствует о том, что административное правонарушение не является длящимся. В случае совершения административного правонарушения, выразившегося в форме бездействия, срок привлечения к административной ответственности исчисляется со дня, следующего за последним днем периода, предоставленного для исполнения соответствующей обязанности (п. 14 вышеуказанного Постановления N 5). Соответственно, датой совершения такого правонарушения считается день, следующий за последним днем периода, предоставленного для исполнения предписания, который, как мы поняли из вопроса, приходился на период до завершения реорганизации предприятия (раз нарушение выявлено в ходе проверки в этот период). Поэтому дата фиксации правонарушения в протоколе (уже после завершения реорганизации), на наш взгляд, не имеет значения. Уполномоченным органом установлен факт совершения административного правонарушения правопредшественником, и правопреемник должен нести за это административную ответственность. Отсутствие вины правопреемника не препятствует привлечению его к ответственности, поскольку дата совершения правонарушения приходится на период деятельности правопредшественника и должна исследоваться только вина последнего, а часть 6 ст. 2.10 КоАП РФ непосредственно возлагает административную ответственность именно на правопреемника.
К сожалению, в связи с исключением дат из судебных актов в рамках их деперсонализации обнаружить судебные акты судов общей юрисдикции, в которых бы рассматривались обстоятельства, схожие с указанными в вопросе, нам не удалось. Тем не менее рекомендуем ознакомиться, например, с постановлением Верховного Суда Республики Бурятия от 28 апреля 2017 г. по делу N 4А-146/2017.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Прибыткова Мария

Ответ прошел контроль качества

29 ноября 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.