Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Достаточно ли одобрения совета директоров для совершения акционерным обществом сделки, максимальная сумма которой составляет от 25% до 50% стоимости активов общества (крупная сделка)?

Достаточно ли одобрения совета директоров для совершения акционерным обществом сделки, максимальная сумма которой составляет от 25% до 50% стоимости активов общества (крупная сделка)?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Для совершения акционерным обществом крупной сделки, сумма которой составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, достаточно решения о согласии совета директоров, принятого единогласно.

Обоснование вывода:
В силу пп. 16 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) к компетенции общего собрания акционеров относится, в частности, принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона об АО. В соответствии с п. 1 ст. 64 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров.
Единый порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки установлен ст. 79 Закона об АО. Диспозиция п. 1 данной статьи предполагает, что для совершения крупной сделки необходимо получить согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. Иными словами, правило данной нормы устанавливает равную юридическую силу решений о согласии на совершение крупной сделки обоих органов управления. В связи с этим можно отметить, что суды при рассмотрении требований о признании сделок недействительными анализируют на предмет одобрения соответствующих сделок как протоколы об итогах голосования общих собраний акционеров, так и протоколы заседаний наблюдательного совета общества (смотрите, в частности, Постановление Третьего ААС от 26.09.2018 N 03АП-4277/18).
В то же время в п. 2 ст. 79 Закона об АО установлено, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается советом директоров АО. А в случае если при голосовании в совете директоров не достигнуто единогласие по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, этот вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров (абзац второй п. 2 ст. 79 Закона об АО).
В последовательности норм п.п. 1 и 2 ст. 79 Закона об АО усматривается следующий порядок одобрения крупной сделки стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества: соответствующий вопрос подлежит передаче на рассмотрение общему собранию акционеров именно в случае, указанном в абзаце втором п. 2 ст. 79 Закона об АО - в случае отсутствия единогласия при голосовании по соответствующему вопросу совета директоров.
В свою очередь, норма п. 2 ст. 78 Закона об АО обязывает совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров (то есть в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Закона об АО). Заключение может содержаться непосредственно в решении совета директоров акционерного общества или в приложенном к этому решению отдельном документе, являющемся неотъемлемой частью такого решения (смотрите абзац второй п. 10 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
Таким образом, из приведенных норм следует, что для совершения акционерным обществом крупной сделки, сумма которой составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, достаточно решения о согласии совета директоров, принятого единогласно.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
- Энциклопедия решений. Заключение о крупной сделке АО;
- Энциклопедия решений. Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки АО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Ответ прошел контроль качества

29 марта 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.