Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Акционером (продавец) с ЗАО (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций (данного общества). Сторонами согласованы условия о количестве продаваемых акций и их стоимости. Порядок расчетов сторонами определен в два этапа: - 30% стоимости - в течение пяти дней с даты заключения договора; - 70% стоимости - в течение трех месяцев с даты заключения договора. По условиям договора покупатель принял на себя обязательства оплатить в вышеуказанном порядке стоимость акций, а продавец после полного исполнения покупателем обязательства по оплате обязался передать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение в собственность покупателя акций для регистрации перехода прав на акции в системе ведения реестра акционеров. Стороны определили, что договор вступает в силу со дня подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Покупатель оплатил 30% стоимости акций, остальную часть оплаты не произвел. Таким образом, договор не исполнен. 1. Можно ли понудить покупателя оплатить товар (в том числе в судебном порядке)? 2. Обязан ли продавец при расторжении договора вернуть полученную оплату? 3. В какой суд нужно обратиться с требованием о расторжении договора/понуждении покупателя оплатить товар: в суд общей юрисдикции или в арбитражный суд?

Акционером (продавец) с ЗАО (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций (данного общества). Сторонами согласованы условия о количестве продаваемых акций и их стоимости. Порядок расчетов сторонами определен в два этапа:
- 30% стоимости - в течение пяти дней с даты заключения договора;
- 70% стоимости - в течение трех месяцев с даты заключения договора.
По условиям договора покупатель принял на себя обязательства оплатить в вышеуказанном порядке стоимость акций, а продавец после полного исполнения покупателем обязательства по оплате обязался передать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение в собственность покупателя акций для регистрации перехода прав на акции в системе ведения реестра акционеров.
Стороны определили, что договор вступает в силу со дня подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Покупатель оплатил 30% стоимости акций, остальную часть оплаты не произвел. Таким образом, договор не исполнен.
1. Можно ли понудить покупателя оплатить товар (в том числе в судебном порядке)?
2. Обязан ли продавец при расторжении договора вернуть полученную оплату?
3. В какой суд нужно обратиться с требованием о расторжении договора/понуждении покупателя оплатить товар: в суд общей юрисдикции или в арбитражный суд?

По данному вопросу мы пришли к следующей позиции:
Законом не предусмотрена возможность понуждения покупателя оплатить товар до его передачи.
При расторжении договора продавец обязан вернуть полученное по договору, но вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.
С требованием о расторжении договора купли-продажи акций продавец может обратиться в суд общей юрисдикции.

Обоснование позиции:
1. Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже товаров, если иное не предусмотрено специальными правилами, установленными отраслевым законодательством (п. 2 ст. 454 ГК РФ).
По общему правилу покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара (п. 1 ст. 486 ГК РФ). Поскольку продавец обязался передать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций в собственность покупателя только после полной оплаты товара, имеет место предварительная оплата акций (п. 1 ст. 487 ГК РФ).
Последствия неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар предусмотрены п. 2 ст. 487 ГК РФ, в соответствии с которым в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст. 328 ГК РФ.
Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (п. 2 ст. 328 ГК РФ). Кроме того, продавец вправе требовать возмещения убытков (ст. 15 ГК РФ).
Как видим, иные последствия неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар, в том числе в виде возможности понуждения его к исполнению этой обязанности, законом не предусмотрены (определение Верховного Суда РФ от 18.11.2015 N 307-ЭС15-14234, обобщение судебной практики ФАС Северо-Кавказского округа "Споры, возникающие из договоров купли-продажи, энергоснабжения", постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 N 15АП-10183/17).
2. В соответствии п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном его нарушении другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Отметим, что п. 2 ст. 452 ГК РФ устанавливает обязательный досудебный порядок урегулирования спора.
В силу абзаца второго п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора покупатель вправе требовать возврата оплаченного по договору - 30% стоимости акций.
При этом в силу п. 5 ст. 453 ГК РФ продавец вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.
3. Согласно п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций.
В судебной практике сформировалась позиция, согласно которой споры, вытекающие из ненадлежащего исполнения договора купли-продажи акций (неоплаты акций), должны рассматриваться арбитражными судами (смотрите, например, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 N 20АП-2362/16, Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2015 N Ф05-11592/15, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2017 N 04АП-3775/17).
Вместе с тем споры, возникающие вследствие неоплаты акций покупателем, рассматриваются и в судах общей юрисдикции (районными судами). Смотрите, например, апелляционное определение СК по гражданским делам Мурманского областного суда от 05.02.2014 по делу N 33-277, решения Орловского районного суда Орловской области от 27.03.2013 по делу N 2-367/2013, Ютазинского районного суда Республики Татарстан по делу N 2-1001/13.
По вопросу подсудности данной категории дел свою позицию выразила Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда РФ (определение СК ВС РФ от 06.02.2018 N 5-КГ17-218). Она указала, что, если истцом не ставится вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав, то спор, вытекающий из договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.
На сегодняшний день не сформировалась единообразная практика применения п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ. Поэтому однозначно утверждать, какой суд примет исковое заявление к производству, мы не можем.
По нашему экспертному мнению, требование о расторжении договора купли-продажи акций не сопряжено с вопросом об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав. Поэтому требование о расторжении договора купли-продажи акций должно быть рассмотрено в суде общей юрисдикции (в районном суде).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Елдошева Александра

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

31 января 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.