Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право В АО есть единоличный и коллегиальный исполнительные органы. Правомерно ли включение в устав АО положений о необходимости получения согласия коллегиального исполнительного органа АО на совершение определенных сделок?

В АО есть единоличный и коллегиальный исполнительные органы.
Правомерно ли включение в устав АО положений о необходимости получения согласия коллегиального исполнительного органа АО на совершение определенных сделок?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Включение в устав общества упомянутых в вопросе положений само по себе не противоречит закону.

Обоснование вывода:
Устав акционерного общества, в котором предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа акционерного общества (далее - дирекция), в обязательном порядке должен определять его компетенцию (абз. восьмой п. 3 ст. 11, абз. второй п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Ни ГК РФ, ни Закон об АО не содержат конкретного перечня вопросов, входящих в компетенцию дирекции, и не устанавливают исключительную компетенцию этого органа. По общему правилу, к компетенции исполнительных органов АО (единоличного и коллегиального) относятся все вопросы руководства текущей деятельностью АО, не входящие в компетенцию общего собрания акционеров или совета директоров АО (абз. третий п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 69 Закона об АО).
Круг сделок, для совершения которых требуется решение общего собрания акционеров или совета директоров АО, исчерпывающим образом определен законом, следовательно, принятие решений о согласии на совершение иных сделок может быть отнесено уставом АО к компетенции дирекции. В правоприменительной практике можно обнаружить подобные примеры (смотрите, например, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2018 г. N 17АП-13427/16, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2018 г. N Ф09-218/17, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017 г. N 13АП-21449/17). Разумеется, с учетом конкретных обстоятельств (например, если вопрос об одобрении сделки в силу закона должен решаться общим собранием акционеров АО) получение согласия дирекции может оказаться недостаточным для соблюдения всех формальностей, необходимых в целях совершения сделки. Однако само по себе включение в устав АО положений, согласно которым указанные в вопросе сделки должны заключаться с согласия дирекции, закону не противоречит.

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
- Энциклопедия решений. Коллегиальный исполнительный орган АО;
- Энциклопедия решений. Компетенция правления АО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

17 сентября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.