Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право В соответствии с п. 12.7.2 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение) в форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях, перечисленных в указанном пункте. Означает ли это, что эмитент обязан раскрывать информацию о проведении только тех заседаний совета директоров и их повестке, информацию о решениях которых он обязан раскрывать или же эмитент обязан публиковать повестку по всем созываемым заседаниям совета директоров (наблюдательного совета), а информацию о решениях - только тех, которые перечислены в Положении?

В соответствии с п. 12.7.2 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение) в форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях, перечисленных в указанном пункте.
Означает ли это, что эмитент обязан раскрывать информацию о проведении только тех заседаний совета директоров и их повестке, информацию о решениях которых он обязан раскрывать или же эмитент обязан публиковать повестку по всем созываемым заседаниям совета директоров (наблюдательного совета), а информацию о решениях - только тех, которые перечислены в Положении?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Эмитент обязан раскрывать в форме сообщений информацию о проведении всех заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и их повестке дня, а не только о тех заседаниях, на которых были приняты решения, информация о которых должна раскрываться.

Обоснование позиции:
Согласно п. 1 ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) публичное общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом об АО; иные сведения, определяемые Банком России. Состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг, а также порядок и сроки предоставления отчетов профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными актами Банка России (п. 26 ст. 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Требования к составу, порядку и срокам обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг и сообщений о существенных фактах эмитента ценных бумаг определены Положением Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение).
Согласно п. 12.1 Положения существенными фактами признаются сведения, которые в случае их раскрытия могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента. В форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию сведения указанные в п.п. 12.7.1-12.7.52 Положения. К таким сведениям относятся сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях, перечисленных в п. 12.7.2 Положения.
Главой 15 Положения детализирован порядок сообщения о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.
Так, согласно п. 15.2 Положения в сообщении о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня указываются сведения, поименованные в данном пункте. При этом моментом наступления существенного факта о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня является дата принятия председателем совета директоров (наблюдательного совета) эмитента решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или дата принятия иного решения, которое в соответствии с уставом эмитента, его внутренними документами или обычаями делового оборота является основанием для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента (п. 15.3 Постановления).
На основании п. 15.4 Положения в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, указываются сведения, перечисленные в данном пункте, а также в п. 15.5 Положения. Моментом наступления существенного факта об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, является дата составления протокола (дата истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения (п. 15.6 Положения).
Как видим, по смыслу положений п. 12.1, п. 15.2, п. 15.3, п. 15.4. и п. 15.6 Положения, проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестка дня и принятие отдельных решений, советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, указанных в п. 12.7.2 и п. 15.1 Положения, являются самостоятельными видами событий (действий), квалифицируемых качестве существенного факта.
Согласно п. 12.6 Положения по каждому существенному факту составляется отдельное сообщение. В случае, если наступление одного и того же события или совершение одного и того же действия в соответствии с Положением требует его раскрытия в форме нескольких сообщений о существенных фактах, на такие существенные факты может быть составлено одно сообщение с указанием всех наименований существенных фактов, сведения о которых включаются в него.
Таким образом, полагаем, эмитент обязан раскрывать в форме сообщений информацию о проведении всех заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и их повестке дня с указанием сведений, перечисленных в п. 15.2 Положения, а не только о тех заседаниях, на которых были приняты решения, указанные в п. 12.7.2 и п. 15.1 Положения. В противном случае эмитент может быть привлечен к административной ответственности (постановление Шестого ААС от 15.02.2017 N 06АП-247/17).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

26 октября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.