Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право В АО проходит реорганизация в форме выделения двух новых АО. Существует большое количество действующих договоров, в том числе долгосрочных, например аренды помещений, земельных участков, поставки продукции и тепловой энергии, оказания услуг, подряда и пр. Требуется ли перезаключение договоров с контрагентами либо внесение изменений в имеющиеся договоры после создания новых АО?

В АО проходит реорганизация в форме выделения двух новых АО.
Существует большое количество действующих договоров, в том числе долгосрочных, например аренды помещений, земельных участков, поставки продукции и тепловой энергии, оказания услуг, подряда и пр.
Требуется ли перезаключение договоров с контрагентами либо внесение изменений в имеющиеся договоры после создания новых АО?

Прежде всего отметим, что реорганизация акционерного общества (далее также - АО, общество) в форме выделения представляет собой образование одного или нескольких других юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ)). Передаточный акт, которым, в том числе, оформляется реорганизация общества, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ, п. 6 ст. 15 Закона N 208-ФЗ).
Из буквального толкования приведенных норм следует, что права и обязанности АО, реорганизуемого в форме выделения (в том числе и возникшие из договоров), не прекращаются, а либо остаются у этого общества, либо переходят к создаваемым в результате реорганизации юридическим лицам. Данный вывод подкрепляется также положениями главы 26 ГК РФ, которая не называет реорганизацию юридического лица основанием для полного или частичного прекращения обязательств, стороной которых указанное юридическое лицо является, упоминая в качестве такого основания лишь ликвидацию юридического лица (ст. 419 ГК РФ).
Более того, согласно пп. 1 п. 1 ст. 387 и п. 1 ст. 392.2 ГК РФ юридические лица, создаваемые в процессе реорганизации, к которым согласно передаточному акту переходят определенные права и обязанности, в силу закона заменяют в соответствующих обязательствах реорганизуемое юридическое лицо. При этом объем таких прав и обязанностей по общему правилу остается неизменным (п. 1 ст. 384 и п. 1 ст. 392.1 ГК РФ).
Также в силу прямого указания п. 2 ст. 382 и п. 2 ст. 392.2 ГК РФ по общему правилу не требуется согласия лиц, выступающих в качестве кредиторов и должников по обязательствам, на переход прав и обязанностей по таким обязательствам к юридическим лицам, создаваемым в процессе реорганизации. Однако кредиторы в обязательствах, которые возникли до момента опубликования в соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ первого сообщения о реорганизации юридического лица, наделяются правом в течение 30 дней с момента опубликования такого уведомления потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Отметим, что такое право не предоставляется кредиторам, которые к моменту начала реорганизации имели или после начала реорганизации получили обеспечение исполнения обязательства, признаваемое достаточным в соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ.
Таким образом, учитывая, что в процессе реорганизации в форме выделения права и обязанности реорганизуемого юридического лица, вытекающие из различных обязательств, в том числе договорного характера, по общему правилу не прекращаются, а переходят в неизменном виде к вновь создаваемым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом или сохраняются за реорганизуемым юридическим лицом, перезаключения договоров, из которых вытекают указанные права и обязанности, либо внесения в них изменений не требуется. Данный вывод подтверждается и судебной практикой (смотрите, например, постановления Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 8105/07 и ФАС Центрального округа от 29.12.1999 N А64-2429/99-8).
Тот факт, что в результате перехода прав и обязанностей по тому или иному договору к вновь созданному юридическому лицу могут измениться содержащиеся в таком договоре сведения о его стороне (наименование, адрес, банковские и иные реквизиты), не означает, что стороны обязаны внести в договор соответствующие изменения. Ведь сведения о сторонах договора сами по себе не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, возникшие у данных сторон. Иными словами, реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 432 ГК РФ). Поэтому подписывать дополнительное соглашение в связи с реорганизацией одной из сторон договора также не требуется. Достаточно соответствующего письменного сообщения контрагента с указанием основания и даты правопреемства, новых реквизитов, а также надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правопреемство. В то же время, безусловно, стороны договора вправе зафиксировать факт изменения сведений об одной из них и путем подписания дополнительного соглашения к указанному договору.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

26 октября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.