Правомерность отказа от заключения договора с контрагентом, внесенным в санкционные списки США/ЕС

Российская организация является дочерней компанией юридического лица из Европейского союза. В соответствии со своим внутренним положением по результатам проверки потенциального контрагента решение о заключении договора принимается в случае, если потенциальный контрагент или его конечный бенефициар не включены в санкционные списки США или Европейского союза. Указанное условие не соблюдается, от заключения договора с соответствующим контрагентом компания отказывается.
Является ли такой подход правомерным, не противоречит ли он законодательству РФ?

Согласно п. 2 ст. 1, пп. 1, 4 ст. 421 ГК РФ стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и определяют его условия по своему усмотрению, за исключением случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Приведенные нормы предполагают, что организация-исполнитель вправе самостоятельно принимать решение о целесообразности или необходимости заключения договора с тем или иным контрагентом, основывая соответствующее решение на выработанных ею критериях. Если из закона не следует, что договор, о котором идет речь в вопросе, относится к публичным (ст. 426 ГК РФ) и исполнитель обязан заключать такой договор с каждым, кто к нему обратится, то исполнитель свободен в выборе контрагентов. В частности, как нам представляется, не противоречит закону истребование у потенциального контрагента сведений о лицах, являющихся его конечными бенефициарными владельцами, проверка таких лиц, равно как и самого потенциального контрагента на предмет их включения в перечень лиц, в отношении которых введены санкции США и/или Европейского союза, и в случае, если такие лица включены в соответствующие списки за отказ от заключения с ними договора. Разумеется, запреты и ограничения на заключение договоров с лицами, в отношении которых введены санкции иностранных публично-правовых образований, не являются обязательными для российских юридических лиц. Однако последние, оценивая собственные правовые риски, вправе рассматривать факт включения потенциального контрагента в иностранный санкционный список в качестве обстоятельства, способного повлечь для организации неблагоприятные последствия в случае заключения договора с таким контрагентом. По нашему мнению, подобный подход к заключению сделок не свидетельствует (во всяком случае явным образом) о нарушении закона, в том числе законодательства о защите конкуренции. Формализованные критерии, в соответствии с которыми исполнителем принимается решение о заключении гражданско-правового договора либо об отказе от его заключения, могут быть предусмотрены внутренними документами организации. Правоприменительной практики, где рассматривались бы ситуации, аналогичные описанной в вопросе, мы не обнаружили.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Выбор контрагента при заключении гражданско-правового договора;

- Энциклопедия решений. Получение общедоступной информации о контрагенте;

- Энциклопедия решений. Запрос у контрагента документов в целях минимизации налоговых рисков;

- Вопрос: Проверка иностранного контрагента; механизмы защиты интересов покупателя при заключении договора поставки с иностранным контрагентом (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2024 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

17 ноября 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.