Какова вероятность отказа в регистрации изменений сведений об адресе, если не указан номер офиса?

Юридическое лицо планирует изменить свой адрес местонахождения путем исключения из адреса номера офиса.
Будет ли зарегистрирован такой адрес (с учетом того, что на кадастровом учете состоит только здание, отдельно помещения не состоят)? Какова вероятность, что будет внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице?

1. Прежде всего напомним, что в уставе ООО достаточно указать место нахождения, которое определяется местом государственной регистрации общества на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). То есть в уставе ООО достаточно указать название населенного пункта (например, г. Екатеринбург), детальный адрес указывать не требуется.

Закон (подп. "в" п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации) не конкретизирует, насколько детально должен быть указан адрес в реестре. Вместе с тем форма Р13014 подразумевает детальное указание сведений об адресе, включая номер квартиры, офиса или др., а также тип помещения внутри квартиры (офиса) и его номер (п. 2 листа Б). При этом согласно пункту 14 Требований (Приложение N 13 к приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@) указание в форме заявления сведений о месте нахождения и адресе юридического лица осуществляется в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре. Структура адреса, последовательность адресообразующих элементов установлена Правилам присвоения, изменения и аннулирования адресов, утвержденными постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 N 1221. Между тем согласно подп. "г" п. 51 Правил структура адреса помещения в пределах здания (строения), сооружения включает в себя тип и номер помещения в пределах здания, сооружения.

Судами с учетом приведенных обстоятельств нередко указывается, что в заявлении должны указываться детальные элементы адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом, в том числе типы и номера таких адресных объектов, как тип и номер помещения. Причем независимо от сведений об адресе в ГАР. Отсутствие указания в ЕГРЮЛ таких элементов адреса, как вид помещения, в котором располагается организация (офис, квартира, павильон и. т.п.), номера данного помещения, затруднит осуществление связи с юридическим лицом*(1).

Таким образом, риск отказа в госрегистрации изменений сведений об адресе в случае неуказания в заявлении номера помещения (офиса) достаточно велик.

В практике можно встретить пример иного подхода, согласно которому при заполнении заявления по форме N Р13014, если в ГАР нет номера помещения, заявителю следует указывать адрес до показателя "Здание/сооружение" включительно (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2024 г. по делу N А45-2646/2024). Однако такой подход представляет исключение из общей тенденции.

2. Недостоверность сведений об адресе юридического лица устанавливается регистрирующим органом по результатам специальной проверки (подпункты 4.2-4.4 ст. 9 Закона о госрегистрации)*(2). При этом отсутствие в адресе детальных элементов - офиса, помещения, комнаты не является безусловным основанием для признания адреса недостоверным, а должно оцениваться регистрирующим органом в совокупности с другими фактами, свидетельствующими о недостоверности адреса юридического лица (п. 2.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018), направленного письмом ФНС России от 28.12.2018 N ГД-4-14/25946@). То есть само по себе отсутствие номера офиса (помещения, кабинета и т.д.) в адресе ООО не ведет к автоматическому признанию адреса общества недостоверным. Однако если помимо этого имеются дополнительные обстоятельства, например по указанному в ЕГРЮЛ адресу обществом не получена корреспонденция, запись об адресе может быть признана недостоверной (смотрите, к примеру, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. N 15АП-2283/22 по делу N А32-45836/2021). В любом случае должна быть осуществлена процедура проверки.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

18 июля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите, в частности, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2025 г. N 10АП-21065/24 по делу N А41-11704/2024, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2024 г. N 13АП-31079/24 по делу N А56-51438/2024, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. N 15АП-2283/22 по делу N А32-45836/2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2022 г. N 11АП-13835/22 по делу N А55-34003/2021.

*(2) Подробнее смотрите в Энциклопедии решений. Проверка достоверности сведений ЕГРЮЛ (июль 2025 г.).

Дополнительно смотрите в материале: Энциклопедия решений. Место нахождения, адрес юридического лица (июль 2025 г.).