Новости и аналитика Новости Правопреемник ликвидированного участника ООО получает права на долю в уставном капитале общества независимо от внесения записи в ЕГРЮЛ

Правопреемник ликвидированного участника ООО получает права на долю в уставном капитале общества независимо от внесения записи в ЕГРЮЛ

Правопреемник ликвидированного участника ООО получает права на долю в уставном капитале общества независимо от внесения записи в ЕГРЮЛ
IgorTishenko/ Depositphotos.com

В ООО-1 было два участника. Один из них – ООО-2 (с долей участия 80%) – был ликвидирован. До внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО-2 его единственный участник принял решение о распределении в свою пользу доли в уставном капитале ООО-1, но запись о переходе к нему доли была внесена в ЕГРЮЛ только спустя почти полгода (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 декабря 2019 г. № 305-ЭС19-15605).

За это время в ООО-1 было принято решение об избрании единоличного исполнительного органа, но поскольку указанный выше участник участия в принятии решения не принимал, то он потребовал признать решение недействительным через суд.

Суд первой инстанции, решение которого было оставлено без изменений апелляционным и окружным судами, в удовлетворении требования отказал. Суды исходили из того, что участник приобрел корпоративные права в отношении ООО-1 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в связи с чем не обладает правом на обжалование решений общего собрания участников общества, принятых до указанной даты.

Но Cудебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ с таким выводом не согласилась, указав, что по смыслу норм ГК РФ и Закона об ООО оставшаяся после завершения расчетов с кредиторами доля в уставном капитале, принадлежащая ликвидируемому обществу, передается его участникам. Решения общего собрания участников ООО, принятые без необходимого для их принятия большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Поскольку для принятия обжалуемого решения не было достаточно количества голосов, такое решение является недействительным.

Документы по теме:

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью

Читайте также:

ВС РФ: ликвидацию ООО единственным участником-банкротом нужно согласовать с финансовым управляющим

ВС РФ: ликвидацию ООО единственным участником-банкротом нужно согласовать с финансовым управляющим

Суд указал, что решение о ликвидации общества, по сути, направлено на распоряжение долей должника в уставном капитале.

ВС РФ: наследников контролирующих должника лиц можно привлечь к ответственности

ВС РФ: наследников контролирующих должника лиц можно привлечь к ответственности

В рамках дела о банкротстве было заявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам должника наследников его контролирующего лица.

При покупке у банкрота теперь можно возместить НДС

При покупке у банкрота теперь можно возместить НДС

Такое решение вынес Конституционный Суд Российской Федерации, признав норму Налогового кодекса не конституционной.

В ЕГРЮЛ включены сведения о процедурах банкротства юрлиц

В ЕГРЮЛ включены дополнительные сведения о процедурах банкротства юрлиц

Речь идет об информации о возбуждении производства по делу о банкротстве юрлица и о проводимых в отношении него процедурах, применяемых в деле о банкротстве.