Вопрос-ответ о применении налогового ареста в банкротстве (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19 ноября 2025 г.)

     ВОПРОС: Каким объемом прав обладает кредитор в деле о банкротстве,
если исполнение его требования ранее было обеспечено посредством
наложения ареста на имущество должника?
     ОТВЕТ: Согласно пункту 1 статьи 3341 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее - ГК РФ) залог между залогодателем и залогодержателем
возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог
возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на
основании закона).
     По смыслу указанной нормы, а также статей 2, 181 и 138 Федерального
закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
(далее - Закон о банкротстве) требования кредитора могут быть
установленными в деле о банкротстве как обеспеченные залогом только при
залоге на основании договора либо закона.
     В силу пункта 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа
отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах
был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 1741 ГК РФ),
обладают правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого
имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования
таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.
     Из положений статьи 1741 и пункта 5 статьи 334 ГК РФ следует, что
наделение кредитора, в интересах которого были приняты обеспечительные
меры в виде ареста, правами залогодержателя обусловлено необходимостью
предоставления ему возможности обратить взыскание на арестованную вещь.
Соответствующие права возникают у залогодержателя из процессуальных
правоотношений по принятию обеспечительных мер, при этом названные меры,
по сути, выступают не способом обеспечения исполнения обязательства как
такового, а являются особым механизмом, направленным на фактическую
реализацию судебного решения о взыскании задолженности.
     С учетом этого права залогодержателя, упомянутые в пункте 5 статьи
334 ГК РФ, не свидетельствуют о возникновении у кредитора залога в силу
закона, а потому не предоставляют такому кредитору прав залогодержателя в
деле о банкротстве.
     В то же время в силу пункта 21 статьи 73 Налогового кодекса
Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае неуплаты в течение одного
месяца задолженности, указанной в решении о взыскании, исполнение
которого обеспечено наложением ареста на имущество в соответствии с
данным кодексом, либо вступления в силу решения, предусмотренного пунктом
7 статьи 101 данного кодекса, исполнение которого обеспечено запретом на
отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика (плательщика
сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) без согласия
налогового органа, имущество, в отношении которого применен указанный
способ обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов (сборов,
страховых взносов) или принята обеспечительная мера, признается
находящимся в залоге у налогового органа на основании закона.
     Положения указанной нормы прямо указывают на возникновение залога в
силу закона, что соотносится с содержанием пункта 1 статьи 3341 ГК РФ,
статей 181 и 138 Закона о банкротстве.
     Кроме того, в рамках налоговых правоотношений при наложении ареста в
порядке статьи 77 НК РФ и применении обеспечительных мер в соответствии
со статьей 101 НК РФ происходит идентификация и отделение имущества, что
подтверждает особый характер возникающих залоговых прав государства в
силу закона. Результаты идентификации и отделения имущества должника
подлежат обязательному публичному раскрытию на официальном сайте
федерального органа исполнительной власти, уполномоченного по контролю и
надзору в области налогов и сборов, с указанием имущества, в отношении
которого вынесено соответствующее решение (пункт 4 статьи 72 НК РФ).
     По этой причине арест, наложенный налоговым органом, порождает на
основании пункта 21 статьи 73 НК РФ залог в силу закона, поэтому
требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как
обеспеченные залогом и налоговый орган как кредитор имеет права
залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен
арест.
     Также необходимо учитывать, что применение налоговым органом
обеспечительных мер и последующее возникновение залоговых прав
обусловлены публичными обязательствами и по смыслу пункта 4 статьи 614
Закона о банкротстве сами по себе не являются оспоримыми сделками.