(1).jpg)
Типовые уставы для ООО: pro et contra
В 2014 году процедура регистрации юридических лиц претерпела немало изменений. Так, при учреждении фирмы теперь необязательно предварительно оплачивать уставный капитал и уведомлять налоговый орган об открытии счетов в банке, а при личной подаче заявления о регистрации юрлица не нужно заверять свою подпись у нотариуса. Еще одним стратегически важным преобразованием правил регистрации юридических лиц является разработка и последующее внедрение института типовых уставов организаций. Чего стоит ожидать от этого шага?
Грядущие изменения
Предоставление юридическим лицам возможности использовать типовые уставы потребует внесения изменений в основные законы, регулирующие корпоративные отношения – ГК РФ, Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Эта задача во многом ложится на внесенный Правительством РФ в Госдуму в начале декабря законопроект № 667404-6 (далее – Законопроект). Напомню, что использование типовых уставов планируется в настоящий момент только для юридических лиц, имеющих организационно-правовую форму "общество с ограниченной ответственностью". Вместе с тем, изменения в ГК РФ сформулированы очень аккуратно и позволят внедрить типовые уставы для компании с любой организационно-правовой формой, если в будущем появится такая необходимость.
Раз, два, три, четыре, пять... О количестве типовых уставов
В настоящий момент ведутся споры о том, должен ли быть типовой устав единственным, или же вариантов типовых уставов должно быть несколько – чтобы каждое ООО могло выбрать для себя наиболее подходящий вариант. Возможно, что будет разработан и утвержден некий сборник типовых уставов, а сами уставы – точнее, их редакции – будут пронумерованы. При таком развитии событий в ЕГРЮЛ должен будет содержаться номер применяемого обществом типового устава и период его применения.
Вероятнее всего, организациям будет предоставлена возможность изменять номер (редакцию) типового устава. Так, компания может быть зарегистрирована с редакцией типового устава № 3, а затем изменить редакцию устава на № 6. В ЕГРЮЛ при этом будет содержаться история изменения редакций типовых уставов.
Плюсы и минусы типовых уставов
О плюсах. Если компания будет использовать типовой устав, то регистрация изменений его редакции, а также изменений его содержимого (места нахождения, наименования, размера уставного капитала) будет обходиться дешевле. Дело в том, что госпошлина уплачивается только за изменение устава на бумажном носителе – а типовой устав распечатывать не нужно. Не нужно также заверять его у нотариуса, предъявлять контрагентам, – все сведения о факте применения типового устава, о редакции типового устава, а также все сведения устава будут содержаться в ЕГРЮЛ.
Филиалы и представительства, сведения о которых ранее указывались в уставе, при применении типового устава будут указаны только в ЕГРЮЛ. Это значительно упростит регистрационные действия с филиалами, например, постановку на учет нового филиала, или смену места нахождения действующего филиала.
Использование типового устава однозначно будет крайне удобным за счет сокращения количества бумаг. Не нужно будет хранить бумажные копии всех редакций устава с изменениями, носить весь этот бумажный архив нотариусу при каждом нотариальном действии, предоставлять заинтересованным лицам бумажный вариант устава – достаточно будет предоставить выписку из ЕГРЮЛ с указанием факта применения типового устава на конкретный момент времени и его редакции.
Напомню, что в настоящий момент сведения из ЕГРЮЛ (так называемая электронная выписка из ЕГРЮЛ) доступны всем в режиме онлайн на сайте ФНС России. Кроме этого, все государственные органы, а также банки и нотариусы имеют доступ к ЕГРЮЛ, поэтому они могут в режиме онлайн посмотреть любые сведения из реестра (п. 6.1 Положения "О Единой Информационной Системе нотариата Российской Федерации" (ЕИС).
О минусах. Внедрение типовых уставов будет иметь и нежелательные последствия. Так, с появлением все новых и новых редакций типовых уставов будет увеличиваться количество информации для запоминания – придется внимательно читать сборник уставов и сравнивать редакции между собой. Раньше, чтобы составить устав, достаточно было лишь найти его образец в Интернете и подкорректировать то, что не соответствовало желаниям учредителей.
Предположу, что это породит новую специализацию юристов-регистраторов, которые будут владеть различиями в типовых уставах и подбирать ту редакцию, которая наиболее соответствует пожеланиям клиента. Иными словами, если вам некогда проводить анализ различий между типовыми уставами, и вы хотите работать по типовому варианту, без бумаг и лишних доплат, то, скорее всего, придется воспользоваться помощью профессионала для выбора конкретной редакции типового устава.
Предполагается, что все редакции типовых уставов будут размещены на официальном сайте ФНС России.
"За кадром"
До сих пор неизвестно, кто же будет составлять и утверждать типовые уставы. Планируется, что это может быть Минэкономразвития России, Минфин России или ФНС России. Орган, который будет утверждать типовые уставы, должен быть назначен Правительством РФ. Но ни определенности, ни даже намека на то, какое из ведомств будет выбрано, пока нет.
Представители предпринимательского сообщества высказали свои инициативы в отношении типовых уставов. Так, была предложена концепция типового устава для венчурных компаний, защищающий интересы миноритариев. Кроме того, было предложено закрепить в законе типовой устав ООО от регистраторов, которым уже сейчас пользуется подавляющее большинство компаний.
На самом деле, если убрать "воду" и оставить только суть, то можно обнаружить, что основные положения уставов у всех одинаковы. Различия можно найти в видах деятельности, в сроке полномочий руководителя, в запрете/разрешении выхода участника и в запрете/разрешении заверения решений собраний участников без участия нотариуса. Все остальное идентично.
Любые изменения воспринимаются обществом как нежелательные просто потому, что они меняют существующий порядок вещей, а человек предпочитает стабильность. Однако я бы не стала торопиться с выводами и расценивать типовые уставы как отрицательное явление – они действительно способны существенно облегчить процедуру регистрации ООО. Кстати, как практикующий юрист-регистратор я могу сказать, что эта процедура сегодня сильно отличается по временным и трудовым затратам от той, которая существовала хотя бы два года назад. В настоящее время зарегистрировать фирму стало намного проще и, что самое главное, не нужно нарушать закон, не нужно знать никакие "фишки" – все достаточно просто. Иди, регистрируй, работай.
