Новости и аналитика Мнения Авторы Марковская Елизавета Проводим экспертизу рисков сделки при покупке малого бизнеса на основе доступной информации

Проводим экспертизу рисков сделки при покупке малого бизнеса на основе доступной информации

Марковская Елизавета

Елизавета Марковская

Оценщик, бизнес-консультант, приглашенный судебный эксперт, член СРОО "Экспертный Совет", к. э. н., доцент департамента финансов НИУ "Высшая школа экономики"

специально для ГАРАНТ.РУ

Due Diligence – это финансово-экономическая, техническая и правовая экспертиза риска осуществления сделки по покупке бизнеса. В условиях, когда информации по объекту покупки не так много (например, когда проводится предварительный анализ целесообразности сделки) пригодятся следующие рекомендации, разработанные на основе личного опыта и опыта коллег по проведению подобного рода экспертиз.

Анализ объекта покупки (бизнеса) укрупненно может состоять из следующих трех этапов:

1

Анализ документов из внешних организаций.

2

Анализ финансового состояния предприятия на основе бухгалтерской и управленческой отчетности.

3

Анализ рисков покупки данного бизнеса в случае наличия долгов.

 

Анализ документов из внешних организаций

Моя практика показывает, что примерный список документов, который может дать минимально необходимый объем информации для анализа, выглядит так:

  • бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001) и отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);
  • оборотно-сальдовые ведомости (за последние 3 года или за доступный период);
  • копия акта сверки с ИФНС России (на текущую дату);
  • расшифровка счетов для анализа наличия дебиторской, кредиторской задолженности и проблемных кредитов;
  • выписка из ЕГРЮЛ (на текущую дату, в любом виде: можно, например, получить бесплатно самостоятельно с помощью сервиса https://egrul.nalog.ru);
  • копия свидетельства о госрегистрации юрлица (актуален для компаний, зарегистрированных до этой даты, позже – нужен лист записи ЕГРЮЛ);
  • свидетельство о постановке на учет в ФНС России;
  • пояснительная записка бухгалтера к балансу в свободной форме;
  • справка из бюро кредитных историй (платная услуга, от 300 руб.);
  • акты сверки с ПФР и другими фондами;
  • запрос об открытых исполнительных производствах по организации с помощью сервиса ФССП России https://fssprus.ru/iss/ip.

 

Анализ финансового состояния предприятия на основе бухгалтерской и управленческой отчетности

В ходе данного этапа рекомендую проводить анализ дебиторской, кредиторской задолженности и кредитного портфеля на предмет наличия просроченной задолженности перед банками, корпоративными партнерами и частными лицами.

В случае если у предприятия обнаружены долги, либо есть риск наличия скрытых долгов, совместно с юристами необходимо разработать защитные механизмы по нивелированию подобных рисков (этап 3).

ПРИМЕР

Перед экспертом была поставлена задача: на основе представленных документов провести анализ рисков покупки бизнеса.

Были представлены следующие документы:

  • копия бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2016 год;
  • копия оборотно-сальдовой ведомости за 2016 год;
  • копия акта сверки с ИФНС России;
  • расшифровка счетов 01, 02, 60, 67;
  • копия выписки из ЕГРЮЛ;
  • копия свидетельства о регистрации;
  • свидетельство о постановке на учет в ФНС России;
  • пояснительная записка бухгалтера.

Анализ финансового состояния предприятия в части анализа задолженности показал наличие следующих видов задолженности:

  • долгосрочные заемные средства в сумме 3,44 млн руб. В соответствии с расшифровкой счета 67, данная сумма представляет собой заем учредителя;
  • другие краткосрочные обязательства в сумме 3 тыс. руб. В соответствии с актом сверки из ФНС России данная сумма представляет собой задолженность предприятия по транспортному и земельному налогам;
  • в активе баланса присутствует задолженность Петербургской сбытовой компании в сумме 4 тыс. руб. Данная задолженность возникла ввиду авансового платежа по договору с ПАО "Ленэнерго";
  • в активе баланса присутствует также иная дебиторская задолженность в сумме 1 тыс. руб. Бухгалтер предприятия пояснил, что данная сумма представляет собой задолженность ФНС России по переплате по налогам.

Беседа с бухгалтером для получения дополнительной информации и пояснений по финансовой отчетности и расшифровкам позволила уточнить некоторую информацию. Касательно задолженности перед учредителем в сумме 3,44 млн руб. бухгалтер сообщила, что учредитель готов этот долг "простить". Что касается задолженности перед другими кредиторами – бухгалтер в пояснительной записке пояснила, что предприятие не кредитовалось в банках, кредитной истории не имеет. Эту информацию подтвердила справка из бюро кредитных историй.

На основе анализа финансового состояния предприятия в части анализа задолженности на основе предоставленных документов можно сделать вывод о том, что фактическая задолженность компании состоит из обязательств предприятия по долгосрочному займу, полученному от учредителя компании (владеет 60% в уставном капитале согласно выписке из ЕГРЮЛ) в сумме 3,44 млн руб., а также обязательств по уплате налогов в сумме 3 тыс. руб. Итого общая сумма обязательств 3,443 млн руб.

Запрос об открытых исполнительных производствах по предприятию на сайте ФССП России показал, что в реестре такая информация отсутствует.

 

Рекомендации в части анализа рисков покупки данного бизнеса

В силу того, что по данным бухгалтерского баланса и по данным акта сверки в ФНС России у предприятия имеются обязательства по уплате налогов и перед учредителем по долгосрочному займу потенциальным во избежание рисков перехода этих обязательств новому собственнику рекомендуется:

  • оформить процедуру прощения долга путем заключения договора прощения долга (ст. 415 Гражданского кодекса). При этом согласно письму Минфина России от 11 октября 2011 г. № 03-03-06/1/652, а также подп. 11 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) этого физического лица;
  • проконтролировать уплату задолженности по налогам, запросив через некоторое время повторно акт сверки с налоговой инспекцией;
  • в части формирования защитного механизма можно рекомендовать покупателю запросить у должностных лиц расписки о том, что они не оставляют невыполненных обязательств, а также предусмотреть в договоре купли-продажи бизнеса ответственность прежнего владельца бизнеса по погашению "старых" долгов.
Читать ГАРАНТ.РУ в и

Документы по теме: