Новости и аналитикаВажная тема Изменились требования к учредительным документам ООО

Изменились требования к учредительным документам ООО

В 2009 году были внесены серьезные поправки в правила деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон N 312-ФЗ, обязывающий ООО до 1 января 2010 г. привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством. Изменения, вносимые в устав, должны регистрироваться в общем порядке. Таким образом, перерегистрация ООО в данном случае не потребуется. С Федеральным законом N 312-ФЗ связаны действительно масштабные изменения. Они затрагивают все посвященные обществам с ограниченной ответственностью статьи Гражданского кодекса, большую часть норм Закона об ООО, а также отдельные положения Основ законодательства о нотариате.

Федеральный закон от 17 декабря 2009 г. N 310-Ф3 "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" отменил назначенные сроки: уставы должны быть приведены в соответствие при первом их изменении.

Подробнее об изменениях в правовом положении ООО

Сравнительный анализ изменений

Специалистами компании "Гарант" были подготовлены обзоры изменений в законодательстве об ООО:

Обновленные формы документов

* ОСУ - общее собрание участников, СД - совет директоров, ЕИО - единоличный исполнительный орган, КИО - коллегиальный исполнительный орган.

Формы заявлений в ФНС РФ:

Аналитические материалы

Консультации экспертов компании

ВопросВ ООО - единственный учредитель, юридический адрес и иные реквизиты остаются прежними. Необходимо ли ООО проходить процедуру "перерегистрации", в течение какого срока она должна быть проведена?

ВопросВ конце ноября 2009 года внесены изменения в устав ООО, список участников сформирован с 1 июля 2009 года. Правильно ли это или надо было начинать его вести с момента внесения изменений? Должны ли быть на списке участников и на карточках участников подписи и печать организации? Если да, то кто должен их подписывать (генеральный директор или сами участники)?

ВопросВ обществе - только один участник, который планирует увеличить уставный капитал путем внесения дополнительных денежных средств. Устав общества еще не приведен в соответствие с действующей редакцией Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Каковы последовательность действий по увеличению уставного капитала ООО и порядок государственной регистрации увеличения уставного капитала в налоговом органе?

ВопросВ обществе два участника - физические лица. Во исполнение требований Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ принято решение об утверждении новой редакции устава. Филиалов и представительств общество не имеет. Размер уставного капитала, адрес организации не меняются. Каков общий порядок регистрации? Какие именно листы заявления по форме N Р13001 нужно заполнить в этом случае?

ВопросООО провело перерегистрацию в 2009 году. Нужно ли в связи с этим издавать новое решение о назначении генерального директора, если он уже назначен за год до перерегистрации?

ВопросУставный капитал ООО составляет 8400 рублей. В данный момент учредительные документы приводятся в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ. При оформлении Заявления формы N Р13001 нужно ли заполнять строку 2.3 "сведения об уставном капитале" и, соответственно, заполнять лист "В" заявления? Вносятся ли дополнительно виды экономической деятельности? Если да, то нужно ли заполнять строку 2.7 "сведения о видах экономической деятельности" и, соответственно, лист "Ж" заявления? Или достаточно только заполнить строку 2.9?

ВопросВо исполнение требований Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ в ООО принято решение об утверждении новой редакции устава. Филиалов и представительств общество не имеет. Единственный участник является физическим лицом. Размер уставного капитала, адрес организации не меняются. Какой общий порядок регистрации, а также какие именно листы заявления по форме N Р13001 нужно заполнить в этом случае?

ВопросВ связи с приведением учредительных документов общества в соответствие с действующим законодательством производится увеличение уставного капитала ООО до 10 000 рублей. Помимо этого планируется перераспределение долей между двумя участниками общества, имеющими равные доли, после которого у одного участника размер доли составит 67%, у другого - 33%. Возможна ли одновременная регистрация этих изменений? Какие документы необходимо предоставить в ИФНС?

ВопросОбщество с ограниченной ответственностью, будучи участником другого ООО, преобразовано в ОАО. Является ли это основанием для внесения изменений в устав другого ООО и дальнейшей государственной регистрации этих изменений (преобразование участника)?

ВопросНужно ли теперь в уставе ООО детально прописывать передачу долей участников, выход из общества, права и обязанности участников, если все это будет указано в договоре об осуществлении прав участников общества?

ВопросКакой порядок внесения изменений в устав ООО в связи с изменениями законодательства с 1 июля 2009 г., если при этом также будут внесены изменения в сведения о месте нахождения общества?

ВопросНеобходимо ли указывать в уставе ООО список участников?

ВопросВ ООО два учредителя, один из которых хочет выйти из ООО, продав свою долю второму. Заключение договора по отчуждению доли будет осуществлено в ближайшем будущем. Нужно ли в данном случае нотариально удостоверять договор отчуждения/перехода доли?

ВопросВ течение трех лет в ООО никакой деятельности не ведется. Денежных средств нет. Принято решение с 01.01.2010 подать заявление о ликвидации, но до 01.01.2010 все ООО должны пройти перерегистрацию.
Возможно ли осуществить добровольную ликвидацию ООО без приведения устава общества в соответствие с действующим законодательством?

ВопросООО еще не внесло изменения в устав для приведения его в соответствие с законодательством, вступившим в силу с 01.07.2009. При этом ООО необходимо изменить состав участников путем совершения единственным участником общества сделок по отчуждению части доли, в итоге в состав участников общества войдут два лица.
Какой порядок представления документов в налоговую инспекцию? Можно ли одновременно вносить все изменения (изменение состава участников и приведение в соответствие с законодательством)?

ВопросМожно ли зарегистрировать ООО по адресу арендуемого помещения, которое еще находится в стадии регистрации права собственности арендодателя (у арендодателя есть договор инвестирования и акт приема-передачи нежилого помещения)?

ВопросООО зарегистрировано в 1997 году и на момент государственной регистрации размер уставного капитала соответствовал требованиям закона в части минимального размера, но составляет менее 10 000 рублей. Ранее считалось, что все организации, зарегистрированные до 2002 года с уставным капиталом менее 10 000 рублей, не обязаны его увеличивать.
Действует ли это положение сейчас? В связи с внесением изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью необходимо ли увеличивать уставный капитал до 10 000 рублей?

ВопросЕдинственный участник ООО - физическое лицо. Какой порядок выхода участника из ООО (как это оформляется документально)? Достаточно ли направить соответствующее заявление участника в Общество? Есть ли необходимость при этом заключать договор купли-продажи доли (или иной договор на отчуждение) между выходящим участником и ООО и, соответственно, получать согласие супруга(супруги) на такое отчуждение доли?

ВопросВ соответствии с изменениями в законодательстве учредительный договор ООО утрачивает статус учредительного документа. Является ли обязательным его перезаключение на договор об учреждении или можно оставить его без изменений?

ВопросОбщество (один учредитель) планирует внести в свой устав изменения, связанные с вступлением в силу Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ", а также изменения, не связанные с этим Законом, например, в связи с увеличением уставного капитала за счет взноса денежных средств учредителем, срок и порядок выплаты дивидендов, формирование резервного и других фондов. Можно ли все изменения внести сразу? Какие документы необходимо предоставить в ИФНС на регистрацию изменений в уставе ООО? Может ли сотрудник ООО сдать документы на регистрацию в ИФНС по доверенности от заявителя? Или, как прописано в требованиях к оформлению документов на государственную регистрацию, ехать должен только заявитель? Применяется ли здесь решение Верховного Суда РФ от 01.08.2006 N ГКПИ 06-735?

ВопросОбязано ли общество с ограниченной ответственностью, в котором есть только один участник, проходить "перерегистрацию" в 2009 году в связи с изменениями, внесенными в гражданское законодательство? Правомерны ли действия налоговой инспекции, если при регистрации устава она выдает его копию, а оригинал оставляет себе?

ВопросВ обществе с ограниченной ответственностью было три участника. Один из них умер. Длительное время никаких действий по внесению изменений в учредительные документы Общества не предпринималось. В начале года установлен наследник (по закону). В мае 2009 года наследник уступает свою долю одному из участников (на основании заявления в адрес общества, договора уступки доли), проведено общее собрание. В устав никаких изменений не вносилось по сей день. Согласно протоколу общего собрания и договору уступки доли участников в Обществе двое, а в уставе значится умерший (трое участников). Каким образом в этом случае внести изменения в учредительные документы ООО?

ВопросВ связи с изменением законодательства об ООО какие документы, кроме нового устава, нужно предоставить в ИФНС для перерегистрации ООО?

ВопросПри удостоверении сделки купли-продажи доли ООО нотариус требует нотариально удостоверенное заявление других участников об их отказе от использования преимущественного права покупки доли в обществе. Участники не писали отказа, но и не воспользовались таким правом в установленный уставом срок.
Правомерно ли требование нотариуса? Какой документ тогда должен быть затребован нотариусом в качестве подтверждения?

ВопросОдин из участников ООО намерен продать свою долю третьему лицу. Уставом ООО запрет на продажу доли в уставном капитале не установлен. Участники общества извещены о продаже доли. Каким образом оформляется продажа доли в уставном капитале?

ВопросКакой в настоящее время порядок выхода учредителя из общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 июля 2009 года, в связи с последними изменениями в законодательстве?

ВопросКакой комплект документов необходим для подачи в налоговую инспекцию для перерегистрации ООО в связи с внесением изменений в законодательство об ООО? Какая сумма госпошлины, какой порядок оформления? Нужна ли выписка из ЕГРОЮЛ, что нужно заверить у нотариуса?

ВопросУставный капитал ООО планируется увеличивать за счет дополнительного вклада единственного участника общества - физического лица. Какова процедура внесения изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала? Может ли участник общества внести дополнительный вклад в денежной форме непосредственно в кассу общества?

ВопросЕдинственный участник ООО, созданного до 1 июля 2009 г., является его генеральным директором и главным бухгалтером. Планируется внесение изменений в устав ООО в связи с приведением его в соответствие с действующим законодательством (вступление в силу Федерального закона N 312 от 30.12.2008 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"), а также в связи с изменением юридического адреса. Какие документы следует предоставить в налоговый орган для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО, в этом случае? Нужно ли готовить новое решение участника, и что отразить в этом решении?

ВопросВ связи с вступлением в силу новой редакции Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" все ООО должны привести свои уставы в соответствие с новой редакцией закона и осуществить их регистрацию в срок до конца текущего года. Какие санкции могут быть применены к ООО, которые не осуществят данные действия? Подлежат ли они ликвидации?

ВопросКакие изменения нужно внести в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 года? Что теперь будет с учредительным договором? Каков порядок регистрации изменений?

ВопросКаков порядок добровольной ликвидации ООО с учетом изменений в законодательстве об ООО, вступающих в силу 1 июля 2009 года (поэтапно)?

ВопросВ новой редакции Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступающей в силу с 1 июля 2009 г., в абзаце 2 п. 11 ст. 21 указано: "Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона". Однако в п. 2 ст. 26 не идет речь о порядке перехода доли к Обществу, а содержится императивная норма (запрещается какой-либо выход из Общества единственного участника Общества). По смыслу нормы, скорее всего, имеется в виду п. 1 ст. 26 нового Закона об ООО. Это опечатка в законе или коллизия?

ВопросС учетом изменений, внесенных в законодательство об ООО, вступающих в силу с 1 июля 2009 года, можно ли в уставе общества функции по назначению аудитора отнести к компетенции Совет директоров общества? Не является ли это исключительной компетенцией общего собрания участников ООО?

ВопросВ п. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ сказано, в частности, что уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 01.07.2009, должны быть приведены в соответствие с ч. 1 ГК РФ и законом об ООО в редакции вышеуказанного закона. Понятно, что означает "приведение в соответствие" устава. А вот зачем обществу, которое было создано до 01.07.2009, "приводить в соответствие" учредительный договор, который уже был исполнен и прекратил свое действие в момент создания общества? Как можно вносить изменения в уже прекращенный и недействующий договор?

ВопросВ новой редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, который вступает в силу с 1 июля 2009 года, говорится о том, что в учредительные документы ООО будет входить только устав Общества, учредительного договора в списке нет. Означает ли это, что ООО должны внести изменения в свой Устав или это касается только вновь созданных организаций? Если необходимо вносить изменения, то в какие сроки?

ВопросОбщество с ограниченной ответственностью планирует ликвидироваться в добровольном порядке после 1 июля 2009 г. Участниками общества являются два физических лица, общество имеет незначительную задолженность по налогам и сборам и перед иными кредиторами, решение о ликвидации общества будет принято участниками общества до 1 января 2010 года. Необходимо ли в данной ситуации вносить изменения в учредительные документы общества? Изменилась ли процедура добровольной ликвидации общества? Какова процедура добровольной ликвидации общества?

ВопросНеобходимо ли вносить изменения в устав общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) в связи со вступлением в силу Закона N 312-ФЗ в случае, если общество имеет единственного участника, который также является и генеральным директором общества?

ВопросКаков порядок внесения изменений в учредительные документы ООО с 1 июля 2009 года? Если до 1 июля 2009 года в учредительные документы ООО будут вносится изменения, например, отражающие смену участников общества, возможно ли одновременно с этими изменениями внести изменения, которые обусловлены внесением изменений в законодательство об ООО?

ВопросКакие документы нужно будет подавать в налоговую инспекцию при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО в связи с изменением законодательства об ООО, с 1 июля 2009 года?

ВопросЕсть ли необходимость у ООО вносить изменения в устав и учредительный договор в связи с внесением изменений в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"?

Обсуждение на форуме

Изменения в Уставе
А что будет если ООО не перерегистрирует свой Устав до 1 января 2010?
Нигде не сказано, что старые Уставы теряют свою силу.

Перерегистрация ООО
В связи с изменениями в законодательстве об ООО на регистрацию подавать новый устав или изменения? И что писать на титульном листе?

Перерегистрация 2009
Какой, на Ваш взгляд, предполагаемый алгоритм действий по регистрации устава в соответствии с нов. требованиями законодательства?

ООО
Может, кто знает, кроме изменений требований к Уставу и безвременной кончины Учредительного договора как уч.дока, изменяется ли порядок регистрации ООО?

Виды деятельности ООО
Уважаемые юристы, подскажите, пожалуйста: нужно ли в уставе ООО указывать в обязательном порядке его виды деятельности? Или достаточно будет их указать в заявлении при государственной регистрации? Если нет необходимости указывать, то, как потом получить новое свидетельство с другими кодами видов деятельности?

Изменение в устав с 01.07.09
У нас произошло увеличение уставного капитала за счет доп. вкладов участников. До 09.07. у нас есть время на подведение итогов внесения доп. вкладов в уставной капитал и три дня на внесение изм. в устав. Можно ли до 01.07 (пока в налоговой не будет очередей) сдать устав на регистрацию изменений не только в части увел. уставного капитала, но и в части приведения его в соответствие с ФЗ об ООО?

Изменения в ООО, наименование
В соответствии с законом вносим изменения в Устав, и обнаружилось, что у нас наименование фирмы частично на русском и на англ. языке. Фирма с 2002 года работает. Подскажите чего делать, попробывать оставить наменование так или надо все-таки менять? И можно ли документы в ИФНС по внесению изменений в ООО отправить по почте?