За неправомерное списание акций эмитент и регистратор несут солидарную ответственность

28 января в 10-00 часов Конституционный Суд РФ провозгласил постановление по делу о проверке конституционности положений пункта 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Оспариваемой нормой предусмотрено, что общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Поводом к рассмотрению настоящего дела послужили жалобы в КС РФ открытых акционерных обществ (ОАО) "Газпром", "Оренбургнефть", "Сбербанк России" и "Газпромнефть" (до мая 2006 г. "Сибнефть").

Позиция Конституционного Суда РФ, выраженная в постановлении, заключается в следующем.

Защита инвесторов на рынке ценных бумаг (и акционеров в том числе) - важная задача государственной экономической политики. Частью этой политики является обязательное привлечение регистратора (профессионального участника рынка ценных бумаг) к ведению реестра акционеров, если их более 50-ти.

Законодатель не навязывает эмитенту выбор конкретного регистратора. Акционерное общество (тем более такое крупное, как каждый из заявителей по делу) может выбрать наиболее надежного регистратора, который способен обеспечить сохранность акций.

Акционерное общество также вправе, руководствуясь принципом свободы договора, прибегнуть к дополнительной защите своих интересов и интересов акционеров. Например, эмитент вправе включить в договор с регистратором обязанность добровольного страхования регистратором риска ответственности за неправомерное списание акций.

В силу ст. 403 ГК РФ должник (в данном случае эмитент) отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьим лицом, на которое было возложено исполнение (здесь — за действия (бездействие) регистратора). Однако в случае причинения акционеру убытков по вине регистратора и взыскании их с эмитента последний вправе в свою очередь взыскать суммы убытков частично или в полном объеме с регистратора в порядке регресса. Регистратор же затем может возместить эти убытки с того, кто мошенническим путем списал акции (или со страховщика, если в договоре предусмотрена обязанность добровольного страхования регистратором риска ответственности за неправомерное списание акций).

В любом случае, эмитент обязан проявить достаточную осмотрительность и заботливость при выборе регистратора, чтобы предотвратить причинение убытков своим акционерам.

КС РФ рассматривал норму п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 года. Однако в последующей редакции (2009 года) в нее было включено положение о солидарной ответственности эмитента и регистратора за убытки акционера в случае неправомерной утраты им акций, которое устанавливает более четкие правила распределения ответственности между данными субъектами, учитывающие степень вины каждого из них. Фактически эта норма снимает ряд вопросов, поставленных перед Конституционным Судом заявителями.

Норма (в редакции от 26.12.1995 года) признана не противоречащей Конституции РФ. Конституционным Судом также отмечено, что это не препятствует дальнейшему совершенствованию данной нормы законодателем (например, установление обязательного страхования регистратором риска ответственности за неправомерное списание акций).