(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2005 г. N Ф09-1103/05-С5 Суд обоснованно удовлетворил требование общества о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества, так как доказательств того, что единственный участник общества дал согласие на заключение спорного договора, в материалах дела не содержится (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 апреля 2005 г. N Ф09-1103/05С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Смирнова Дмитрия Игоревича, закрытого акционерного общества "Тагильская бакалейная компания" (далее - ЗАО "Тагильская бакалейная компания"), общества с ограниченной ответственностью "Полярис" (далее - ООО "Полярис") на постановление апелляционной инстанции от 18.03.2005 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16377/2000.
В судебном заседании приняли участие представители:
ООО "Полярис" - Хлопунов B.C. по доверенности от 17.11.2004 г.;
ЗАО "Тагильская бакалейная компания" - генеральный директор Смирнов Д.И., протокол общего собрания учредителей ЗАО "Тагильская бакалейная компания" от 01.10.2001 г.;
Представитель Смирнова Д.И. - Виниченко С.И. по доверенности от 14.10.2002 г. N 1-3574.
ООО "Полярис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Тагильская бакалейная компания" о признании недействительным договора N 3 от 07.08.2000 г. купли-продажи отдельно стоящего здания торгового назначения по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Индустриальная, д. 80, как крупную сделку, совершенную с нарушением требований п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и применении последствий недействительности сделки - вернуть стороны в первоначальное положение. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области.
Решением от 18.11.2004 г. иск удовлетворен, договор купли-продажи N 3 от 08.07.2000 г., заключенный между ООО "Полярис" и ЗАО "Тагильская бакалейная компания", признан недействительным и применены последствия недействительности сделки: ЗАО "Тагильская бакалейная компания" обязано возвратить ООО "Полярис" отдельно стоящее здание торгового назначения "НИКОМ" литер А, расположенное по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Индустриальная, 80, общей площадью 765,6 кв.м; ООО "Полярис" обязано возвратить ЗАО "Тагильская бакалейная компания" простой вексель ООО "НИКОМ - Товары для дома" N 1535975, выданный 22.12.1998 г. в г. Нижний Тагил, номинальной стоимостью 1200000 руб. сроком погашения по предъявлении.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.02.2005 г. решение отменено на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Смирнов Д.И. и Шлегель С.А. Назначено предварительное судебное заседание.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.03.2005 г. исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи N 3 от 07.08.2000 г., заключенный между ООО "Полярис" и ЗАО "Тагильская бакалейная компания" признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: ЗАО "Тагильская бакалейная компания" обязана возвратить ООО "Полярис" отдельно стоящее здание торгового назначения "Ником" литер А, расположенное по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Индустриальная, 80, общей площадью 765,6 кв.м; с ООО "Полярис" в пользу "Тагильская бакалейная компания" взыскано 1200000 руб.
ЗАО "Тагильская бакалейная компания" с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального (п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и процессуального (п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права. При этом заявитель жалобы указывает на то, что изменение состава участников общества не влечет порочность ранее принятых решений.
Смирнов Д.И. просит отменить постановление апелляционной инстанции, указывая на неправильное применение судом норм материального права (ст. 39, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также на то, что решение Тагилстроевского суда от 08.12.2003 г. не имеет преюдициального значения в отношении ООО "Полярис" и ЗАО "Тагильская бакалейная компания", на данное решение подана надзорная жалобы 18.01.2005 г. в Верховный суд Российской Федерации, изменение состава участников общества не влечет недействительность ранее принятых решений.
ООО "Полярис" также не согласно с вынесенным судебным актом, просит его отменить в части взыскания с ООО "Полярис" в пользу ЗАО "Тагильская бакалейная компания" 1200000 руб., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. При этом заявитель жалобы указывает, что из акта приема-передачи векселя неясно, какой именно вексель был передан, в силу чего данный акт необоснованно , признан судом доказательством исполнения обязательств по оплате здания.
Законность постановления апелляционной инстанции проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 07.08.2000 г. между ООО "Полярис" в лице Смирнова Д.И. и ЗАО "Тагильская бакалейная компания" был заключен договор купли-продажи N 3, согласно которому истец обязался передать в собственность последнего отдельно стоящее здание торгового назначения "НИКОМ" литер А, расположенное по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Индустриальная, 80. Ответчик, в свою очередь, обязался принять его и оплатить покупную цену - 1200000 руб.
Истец, указывая, что данный договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением требований п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подписан со стороны ООО "Полярис" неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая истцом сделка является крупной, решение N 1 от 17.07.2000 г. о продаже здания торгового центра принято единственным участником ООО "Полярис" Смирновым Д.И. Признавая спорный договор недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия требованиям п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, суд указал, что на момент заключения данного договора участником ООО "Полярис" являлся Шлегель С.А., который в соответствии с договором купли-продажи от 20.07.2000 г., заключенным со Смирновым Д.И., приобрел долю в уставном капитале ООО "Полярис" в размере 100%.
Отменяя решение по процессуальным основаниям и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции указал, что договор купли-продажи N 3 от 07.08.2000 г. является крупной сделкой, а единственным участником общества на момент заключения договора купли-продажи N 3 от 07.08.2000 г. являлся Шлегель С.А. и только он вправе был принимать решение о совершении спорной сделки. Поскольку доказательств того, что единственный участник ООО "Полярис" - Шлегель С.А. дал согласие на заключение спорного договора в материалах дела нет, суд апелляционной инстанции сделал вывод о недействительности договора купли-продажи N 3 от 07.08.2000 г. в силу ст. 168 ГК РФ ввиду несоответствия требованиям п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи от 07.08.2000 г. ООО "Полярис" (продавец) передало здание торгового центра ЗАО "Тагильская бакалейная компания", а - ЗАО "Тагильская бакалейная компания" (покупатель)- в качестве оплаты передал продавцу простой вексель N 1535975 от 22.12.1998 г. на сумму 1200000 руб., суд апелляционной инстанции применил двустороннюю реституцию. Учитывая, что вексель N 1535975 от 22.12.1998 г. на сумму 1200000 руб. ООО "Полярис" уже передало ООО "Элита Гранд Сервис" по акту приема-передачи векселя от 10.08.2000 г., суд апелляционной инстанции обязал продавца возвратить покупателю номинальную стоимость векселя - 1200000 руб.
Данные выводы арбитражного суда являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.
В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения б совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Пункт 3 указанной выше нормы предусматривает, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Арбитражным судом установлено и сторонами не оспаривается, что оспариваемая сделка является крупной.
Вступившим в законную силу решением Тагилстроевского районного суда г. Нижний Тагил Свердловской области от 08.12.2003 г. установлен факт совершения сделки купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Полярис" между Смирновым Д.И. и Шлегелем С.А.
В соответствии с п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Суд апелляционной инстанции правомерно указал о преюдициальности указанного судебного решения и сделал обоснованный вывод о том, что единственным участником на момент заключения договора купли-продажи N 3 от 07.08.2000 г. являлся Шлегель С.А. и только он мог принимать решение о совершении спорной сделки.
В связи с тем, что доказательств принятия или одобрения единственным участником ООО "Полярис" Шлегелем С.А. решения о заключении спорного договора в материалах дела нет, вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи N 3 от 07.08.2000 г. является недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия требованиям п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является правильным.
Решение N 1 от 17.07.2000 г. о продаже здания торгового центра, принятое Смирновым Д.И. как единственным участником ООО "Полярис", с учетом совершенной им впоследствии сделки купли-продажи дол в размере 100% уставного капитала указанного общества, не порождает каких-либо правовых последствий для нового участника - приобретателя доли Шлегеля С.А. в смысле абз. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку оспариваемый договор N 3 был заключен Смирновым Д.И. от имени ООО "Полярис" лишь 07.08.2000 г., то есть в период, когда его единственным участником уже был Шлегель С.А.
В материалах дела имеется акт приема-передачи от 07.08.2000 г., согласно которому ООО "Полярис" передало здание торгового центра ЗАО "Тагильская бакалейная компания".
В деле также имеется копия акта от 07.08.2000 г. приема-передачи векселей, в соответствии с которым ООО "Полярис" в лице директора Смирнова Д.И., действующего на основании устава, принял в уплату по договору купли-продажи N 3 от 07.08.2000 г. простой вексель N 1535975 от 22.12.1998 г. от ЗАО "Тагильская бакалейная компания" в лице директора Рябкова А.А. на сумму 1200000 руб. со сроком погашения: по предъявлению. Согласно акту приема-передачи векселя от 10.08.2000 г. ООО "Полярис" в лице директора Смирнова Д.И. передало ООО "Элита Гранд Сервис" вексель N 1535975 от 22.12.1998 г. на сумму 1200000 руб. со сроком погашения: по предъявлению.
Поскольку материалы дела содержат доказательства исполнения сторонами договора своих обязательств по передаче проданного имущества от продавца (ООО "Полярис") покупателю (ЗАО "Тагильская бакалейная компания") и оплате переданного по договору имущества покупателем, суд апелляционной инстанции обоснованно, в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил двустороннюю реституцию, обязав ЗАО "Тагильская бакалейная компания" возвратить ООО "Полярис" отдельно стоящее здание торгового назначения "НИКОМ" литер А, расположенное по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Индустриальная, 80, общей площадью 765.6 кв.м, а ООО "Полярис", в свою очередь, с учетом того, что вексель N 1535975 от 22.12.1998 г. на сумму 1200000 руб. ООО "Полярис" передало ООО "Элита Гранд Сервис", - возвратить ЗАО "Тагильская бакалейная компания" 1200000 руб.
Довод ООО "Полярис" о том, что акт приема-передачи от 07.08.2000 г. простого векселя N 1535975 от 22.12.1998 г. на сумму 1200000 руб. не является доказательством исполнения покупателем обязательств по оплате приобретенного по договору купли-продажи N 3 от 07.08.2000 г. имущества судом кассационной инстанции отклоняется, как необоснованный. Доказательств неисполнения ЗАО "Тагильская бакалейная компания" обязательств по оплате по спорному договору в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Полярис" не представило. Вместе с тем материалы дела содержат доказательства передачи ООО "Полярис" указанного векселя "ООО "Элита Гранд Сервис" в счет погашения собственных векселей (акт приема-передачи векселя от 10.08.2000 г. - т. 2 л.д. 141). Кроме того, в заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Полярис" признал факт передачи простого векселя ООО "НИКОМ - Товары для дома" N 1535975 от 22.12.1998 г. закрытым акционерным обществом "Тагильская бакалейная компания" обществу с ограниченной ответственностью "Полярис" по акту приема-передачи от 07.08.2000 г.
Факт неполной оплаты государственной пошлины при подаче искового заявления по рассматриваемому делу, на который ссылается ЗАО "Тагильская бакалейная компания", не является основанием, предусмотренным ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта.
Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом исследования судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного постановление арбитражного суда законно, обоснованно, отмене не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Постановление апелляционной инстанции от 18.03.2005 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16377/2000 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
