Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2005 г. N Ф09-649/05ГК Судом правомерно отказано в признании недействительным соглашения о переводе долга, поскольку в оспариваемой истцом сделке имеется заинтересованность всех акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 апреля 2005 г. N Ф09-649/05ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новый путь" на решение от 14.01.2005 г. Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-43070/04 по иску открытого акционерного общества "Новый путь" к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз "Новый путь", третье лицо: предприниматель Крамаренко /Шакрисланова/ Алена Леонидовна, о признании сделки недействительной.

В судебном заседании присутствовали представители: истца - Кобелев А.В., адвокат, доверенность от 26.04.2005 г. N 20, Понамарев Д.Э., адвокат, доверенность от 06.04.2005 г. N 19.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. Открытое акционерное общество "Новый путь" (далее - ОАО "Новый путь") обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании недействительным соглашения о переводе долга от 24.07.2002 г., заключенного между ОАО "Новый путь", Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Колхоз "Новый путь" (далее - СПК "Новый путь") и предпринимателем Крамаренко /Шакрисланова/ А.Л.

Решением от 14.01.2005 г. в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Истец с решением не согласен, просит его отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 69, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Проверив законность решения в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором займа денежных средств от 15.03.2002 г., заключенного между СПК "Новый путь" и предпринимателем Крамаренко /Шакрислановой/ А.Л., последняя предоставила СПК "Новый путь" 630000 руб. на срок до 01.10.2002 г. под 28% годовых.

В связи с передачей от СПК "Новый путь" в ОАО "Новый путь" племенного скота, приобретенного на сумму заемных средств, полученных от предпринимателя Крамаренко /Шакрислановой/ А.Л., было заключено соглашение о переводе долга от 24.07.2002 г.

Согласно соглашению о переводе долга, заключенному между СПК "Новый путь", Крамаренко /Шакрислановой/ А.Л. и ОАО "Новый путь", истец принял на себя долг СПК "Новый путь" по договору займа от 15.03.2002 г. и обязался выплатить Крамаренко /Шакрислановой/ А.Л. 630000 руб. долга с процентами в срок до 01.10.02 г. При этом в случае невозврата долга в установленный соглашением срок ОАО "Новый путь" уплачивает пеню в размере 0,2% с суммы основного долга за каждый день просрочки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 10.03.2004 г. по делу N А50-36123/03 с ОАО "Новый путь" в пользу предпринимателя Крамаренко /Шакрислановой/ Алены Леонидовны 630000 руб. взыскано основного долга, 98000 руб. процентов и 120596 руб. пени.

Свои исковые требования о признании соглашения о переводе долга от 24.07.2002 г. недействительным, в связи с тем, что у Габтрахманова Ш.Ш., который подписал указанное соглашение о переводе долга от имени истца и ответчика, имелась заинтересованность в совершении данной сделки, так как он являлся Председателем совета директоров СПК "Новый путь" и исполнительным директором ОАО "Новый путь".

В силу п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п. 2 данной статьи положения главы XI указанного закона не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.

Установив, что субсидии из бюджета в размере 1209878 руб., и племенной скот, приобретенный на средства, полученные по договору займа от 15.03.2002 г., передан СПК "Новый путь" в ОАО "Новый путь" и данное имущество и денежные средства использованы ОАО "Новый путь" для ФЗ "Об акционерных обществах" отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом суд правомерно не принял признание иска ответчиком, как противоречащее закону и нарушающие права других лиц.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии заинтересованности ряда акционеров в совершении оспариваемой сделки, так как они были против ее заключения, отклоняются, как основанные на неточном толковании закона. Из смысла п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что все акционеры ОАО "Новый путь" формально являлись лицами, заинтересованными в сделке. Следовательно, одобрения сделки в порядке п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" не требовалось.

С учетом изложенного решение является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 14.01.2005 г. Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-43070/04 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: