Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2007 г. N Ф09-1786/07-С4 Дело о признании недействительным договора дарения акции и о переводе прав и обязанностей покупателя направлено на новое рассмотрение, поскольку вывод суда об отсутствии доказательств того, что сделка дарения и последующая купля-продажа ценной бумаги в совокупности представляют единую сделку, не соответствует материалам дела

Справка

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Перегримова Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 14.11.2006 (резолютивная часть от 08.11.2006) по делу N А34-3937/06.

В судебном заседании приняли участие представители:

Перегримова А.Ю. - Ускова Н.Н. (доверенность от 11.01.2007 зарегистрирована в реестре за номером 39);

Субачевой Светланы Гарейшевны - Закиров А.Ф. (доверенность от 14.03.2007 зарегистрирована в реестре за номером 3609).

Вахтинских Борис Сергеевич, Калмыков Михаил Юрьевич, закрытое акционерное общество "Кулинар" (далее - общество "Кулинар") и открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - общество "Регистратор Р.О.С.Т.") о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Перегримов А.Ю. и Субачева С.Г. обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском к Вахтинских Б.С. и Калмыкову М.Ю. о признании недействительным договора дарения акции и о переводе прав и обязанностей покупателя.

Решением суда от 14.11.2006 (резолютивная часть от 08.11.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Перегримов А.Ю., ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права (ст. 10, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить. По мнению заявителя, суд не дал надлежащей оценки доводам истцов о том, что в передаточном распоряжении от 16.06.2006 основанием для внесения записи в реестр акционеров назван договор купли-продажи от 24.04.2006, что указывает на притворность договора дарения 1 акции. Заявитель указывает на то, что для решения вопроса о скрытой возмездности договора дарения суд должен был исследовать фактические взаимоотношения между Вахтинских Б.С. и Калмыковым М.Ю. и обстоятельства заключения названного договора. Заявитель также полагает, что суд в нарушение ч. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделал неправильный вывод о том, что при продаже акций преимущественное право акционеров на покупку ценных бумаг нарушено не было.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между Вахтинских Б.С. (даритель) и Калмыковым М.Ю. (одаряемый) 24.04.2006 заключен договор дарения 1 обыкновенной именной бездокументарной акции общества "Кулинар" номинальной стоимостью 10 руб.

На основании договора дарения от 24.04.2006, передаточного распоряжения от 07.06.2006 в реестр акционеров общества "Кулинар" внесена соответствующая запись.

Впоследствии, 13.06.2006, между Вахтинских Б.С. (продавец) и Калмыковым М.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи 4290 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Кулинар" номинальной стоимостью 10 руб. на сумму 400000 руб.

Перегримов А.Ю. и Субачева С.Г., полагая, что договор дарения 1 акции заключен с целью прикрыть сделку купли-продажи ценных бумаг и лишить акционеров общества "Кулинар" права преимущественной покупки акций, обратились с иском в суд.

Суд, отказывая в удовлетворении требований истцов, указал, что ими в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие отчуждение акции по оспариваемому договору на возмездной основе.

Указанные выводы суда сделаны без надлежащего установления существенных обстоятельств по делу, с нарушением ч. 1 ст. 168 и п. 1, 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суду при рассмотрении спора следовало учесть, что в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подп. 8 п. 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", право преимущественного приобретения акций, предусмотренное названным Законом, не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Из названного постановления следует, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке с учетом ее существа применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Вывод суда об отсутствии доказательств того, что две сделки (дарения и последующей купли-продажи ценных бумаг) в совокупности представляют единую сделку, не соответствует материалам дела, поскольку в передаточных распоряжениях в качестве оснований для внесения записи в реестр указаны договор дарения от 24.04.2006 и договор купли-продажи 4290 акций, датированный тем же числом (л.д. 65, 66).

При таких обстоятельствах суд не дал надлежащей правовой оценки доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся доказательствам, решение не соответствует фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 14.11.2006 по делу N А34-3937/06 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2007 г. N Ф09-1786/07-С4

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве