(1).jpg)
Постановление президиума Нижегородского областного суда от 7 июня 2007 г. N 44-Г-127 Судебные постановления о признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг подлежат отмене из-за нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем дело направлено на новое рассмотрение
Постановление президиума Нижегородского областного суда
от 7 июня 2007 г. N 44-Г-127
Президиум в составе:
председателя Каневского Б.С.
и членов президиума Лысова М.В., Попова В.Ф., Серова В.А., Сухарева И.М., Щербаковой А.А.,
по докладу судьи областного суда Вавилычевой Т.Ю.,
рассмотрев гражданское дело по надзорной жалобе директора ЗАО "Ренессанс ХХI век" Бушуева А.Г.,
на определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 10 октября 2006 года
по иску Левиной Ольги Александровны к Киселевой Снежане Степановне, Комолову Сергею Юрьевичу о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи ценных бумаг, установил:
Левина О.А. обратилась в суд с иском к Киселевой С.С., Комолову С.Ю. о признании договора купли-продажи ценных бумаг - акций ЗАО "Ренессанс-ХХI век" от 22 февраля 2005 года, заключенного между Киселевой С.С. и Комоловым С.Ю., недействительным.
Требования мотивированы тем, что 01.01.2005 года между ней (Левиной О.А.) и Киселевой С.С. был заключен договор займа, по которому она передала в долг Киселевой С.С. денежные средства в сумме 300000 рублей. В целях обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств Киселева С.С. заложила принадлежащие ей на праве собственности именные обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Ренессанс ХХI век" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17526-р от 02.08.2002 г.) в количестве 34825 штук, номинальной стоимостью 20 рублей, о чем между ней и Киселевой С.С. 16.01.2005 года был заключен договор о залоге ценных бумаг.
22.02.2005 года Киселева С.С. и Комолов С.Ю. заключили договор купли-продажи указанных акций без ее (Левиной) согласия, что является нарушением ч. 2 ст. 346 ГК РФ.
Решением Приокского районного суда г. Нижнего Новгорода от 11 сентября 2006 года в удовлетворении исковых требований Левиной О.А. к Киселевой С.С., Комолову с.Ю. о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи акций ЗАО "Ренессанс ХХI век", совершенную 22.02.2005 г. между Киселевой С.С. и Комоловым С.Ю., и применении последствий недействительности сделки отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 10 октября 2006 года решение Приокского районного суда г. Н.Новгорода от 11 сентября 2006 года отменено.
В надзорной жалобе директор ЗАО "Ренессанс ХХI век" Бушуев А.Г. просит отменить определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 10 октября 2006 года и оставить в силе решение Приокского районного суда г. Н.Новгорода от 11.09.2006 года.
В обоснование жалобы указывает на нарушение судом второй инстанции норм материального и процессуального права, поскольку ввиду неправильного толкования ст. 149 ГК РФ судебная коллегия пришла к неверному выводу о возникновении у Левиной О.А. права залога на бездокументарные ценные бумаги с момента заключения договора, в результате чего судебная коллегия применила нормы материального права, не подлежащие применению и не регулирующие спорные правоотношения - п. 2 ст. 164, ст. 165, ст. 339 ГК РФ, которые относятся к правилам регистрации сделок с недвижимостью, а не ценных бумаг.
Определением и.о. председателя Нижегородского областного суда от 05 марта 2007 года дело истребовано в Нижегородский областной суд.
Определением судьи Нижегородского областного суда от 22 мая 2007 года дело передано для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции - президиум Нижегородского областного суда.
Заслушав доклад судьи областного суда Вавилычевой Т.Ю., обсудив доводы надзорной жалобы, президиум областного суда находит вынесенное по делу судебное постановление подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.
При разрешении спора судом кассационной инстанции допущено существенное нарушение норм материального права, а именно, неправильно истолкован материальный закон - ст. 149 ГК РФ, применен закон, не подлежащий применению - п. 2 ст. 164, ст. 165, ст. 339 ГК РФ.
Кроме того, судом кассационной инстанции нарушены положения п. 2 ст. 390 ГПК РФ.
Как следует из доказательств, имеющихся в материалах дела, 04.01.2005 г. между Левиной О.А. и Киселевой С.С. был заключен договор займа, по условиям которого Левина О.А. передала Киселевой С.С. денежные средства в размере 300000 рублей.
В обеспечение исполнения обязательств по договору займа, 16.01.2005 г. между Левиной О.А. и Киселевой С.С. заключен договор о залоге принадлежащих Киселевой С.С. ценных бумаг - обыкновенных именных акций ЗАО "Ренессанс-ХХI век" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-17526-Р от 02.08.2002 г.) в количестве 34825 штук, номинальной стоимостью каждой ценной бумаги 20 рублей.
22.02.2005 г. между Киселевой С.С. и Комоловым С.Ю. был заключен договор купли-продажи указанных выше акций (л.д. 12).
Отказывая Левиной О.А. в удовлетворении иска о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи акций ЗАО "Ренессанс-ХХI век", совершенной 22 февраля 2005 года между Киселевой С.С. и Комоловым С.Ю., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у Левиной О.А. не возникло права залога на спорные акции, поскольку указанное право не было зафиксировано в установленном законом порядке.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции указал на допущенное судом неправильное применение норм материального права, поскольку действующее законодательство не содержит указаний на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами, в том числе и с акциями, в связи с чем учет (фиксация) реестродержателем прав на акции нельзя отождествлять с регистрацией по смыслу ст. 130 ГК РФ права.
Судебная коллегия пришла к выводу о том, что право залога Левиной О.А. на бездокументарные ценные бумаги возникло с момента заключения залога.
Между тем, данный вывод судебной коллегии основан на неправильном толковании норм материального права, регламентирующих возникновение права залога на акции.
Согласно ст. 142 ГК РФ, ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.
С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.
В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризированном).
В соответствии со ст. 149 ГК РФ, в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.
Лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, предоставление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
Из буквального толкования вышеуказанных норм закона следует, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.
Таким образом, в соответствии со ст. 149 ГК РФ права на бездокументарные ценные бумаги подлежат фиксации независимо от основания их возникновения.
Правило пункта 1 статьи 341 ГК РФ, устанавливающее, что право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении имущества, подлежащего передаче залогодержателю, - с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге, не применяется при залоге бездокументарных ценных бумаг. Право залога на такие бумаги возникает на основании статьи 149 ГК РФ только с момента фиксации его в установленном порядке.
Требованиям статьи 149 ГК РФ соответствует и данное в статье 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" определение бездокументарной формы эмиссионных ценных бумаг как формы эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или в случае депонирования ценных бумаг - на основании записи по счету депо.
С учетом положения ст.ст. 2 и 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю права с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, право залога на такие бумаги возникает с момента фиксации его в установленном порядке.
Судебной коллегией не учтено, что оформление права залога на бездокументарные ценные бумаги производится в порядке, предусмотренном "Положением о ведении реестра акционеров именных ценных бумаг", утвержденным Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997 г. и Постановлением ФКЦБ N 13/ПС от 22.04.2002 г. "Об особенностях учета в системе ведения реестра залога именных ценных бумаг".
Согласно п. 1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 13/ПС от 22.04.2002 года "Об особенностях учета в системе ведения реестра залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перехода прав на заложенные эмиссионные ценные бумаги" регистратор обязан фиксировать в системе ведения реестра право залога именных ценных бумаг.
Пунктом 5 этого постановления установлено, что "фиксация права залога осуществляется путем внесения записи о залоге ценных бумаг по лицевому счету залогодержателя и записи об обременении заложенных ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица - залогодателя, на котором они учитываются".
Как следует из материалов дела, доказательств того, что договор залога от 16.01.2005 г. между Левиной О.А. и Киселевой С.С. совершен при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав и ограничение прав - ЗАО "Ренессанс-ХХI век", не имеется.
При таких обстоятельствах, у судебной коллегии не было достаточных оснований считать, что Левина О.А. имела право залога на спорные акции.
Кроме того, судебной коллегий нарушены положения п. 2 ст. 390 ГПК РФ, согласно которой указания вышестоящего суда о толковании закона являются обязательными для суда, вновь рассматривающего дело.
Как следует из материалов дела, постановлением Президиума Нижегородского областного суда от 20 июля 2006 года отменено решение Приокского районного суда г. Нижнего Новгорода от 18.11.2005 г., которым признан недействительным договор купли-продажи акций ЗАО "Ренессанс-ХХI век", заключенный между Киселевой С.С. и Комоловым С.Ю. 22.02.2005 г.
Вышеуказанным Постановлением дано толкование положений ст. 149 ГК РФ и сделан вывод о том, что право залога на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента фиксации этого права в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Отменяя решение Приокского районного суда г. Нижнего Новгорода от 11 сентября 2006 года, судебная коллегия не учла положений п. 2 ст. 390 ГПК РФ, а также указаний президиума Нижегородского областного суда о толковании норм материального права.
Допущенные судебной коллегией по гражданским делам существенные нарушения норм материального и процессуального права, в силу ст. 387 ГПК РФ, являются основанием к отмене принятого по делу судебного постановления.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 390 ГПК РФ, президиум Нижегородского областного суда постановил:
Определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 10 октября 2006 года по иску Левиной Ольги Александровны к Киселевой Снежанне Степановне, Комолову Сергею Юрьевичу о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи ценных бумаг отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Нижегородского областного суда.
Председатель президиума | Б.С. Каневский |
