Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 5 октября 2020 г. N 303-ЭС20-5380 по делу N А16-2306/2017 Суд отменил апелляционное и кассационное постановления и направил дело о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости, применении последствий недействительности сделки на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поскольку введение конкурсного производства в отношении юридического лица не препятствует оспариванию его акционером совершенной им сделки по общим основаниям

Резолютивная часть определения объявлена 28 сентября 2020 г.

Определение изготовлено в полном объеме 5 октября 2020 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Букиной И.А. и Шилохвоста О.Ю. -

рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу Кунина Валерия Исааковича (г. Биробиджан) - акционера закрытого акционерного общества "ПО "Дальсельмаш" (далее - общество "Дальсельмаш")

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.01.2020 по делу Арбитражного суда Еврейской автономной области N А16-2306/2017 по иску Кунина В.И. к обществу с ограниченной ответственностью "Лидога-Трейдинг" (Хабаровский край) о признании недействительным договора от 24.07.2015 купли-продажи земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости, применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества обществу "Дальсельмаш",

с участием третьих лиц: Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области (далее - Росреестр), общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр", Федеральной налоговой службы, Москаленко Олега Юрьевича, Масюка Валентина Валерьевича.

В заседании принял участие представитель общества "Лидога-Трейдинг" Слободенюк С.Ф.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 04.09.2020 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании,

а также объяснения представителя общества "Лидога-Трейдинг", судебная коллегия

установила:

как следует из судебных актов и материалов дела, во исполнение договора от 24.07.2015, заключенного между обществом "Дальсельмаш" и обществом "Лидога-Трейдинг" (далее - договор от 24.07.2015), последнее приобрело нежилое здание (корпус вспомогательных цехов) и земельный участок под ним, расположенные по адресу: Еврейская автономная область, город Биробиджан, улица Комбайностроителей, дом 38.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 04.07.2017 по делу N А16-227/2017 общество "Дальсельмаш" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве общества "Дальсельмаш" Кунин В.И. оспорил в суде договор от 24.07.2015, однако определением суда от 11.10.2017 его заявление возвращено в связи с отсутствием у него права оспаривать сделки в деле о банкротстве (пункт 4 статьи 60, пункт 1 статьи 61.1 и пункт 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).

Ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая, что его права как акционера общества "Дальсельмаш" нарушены договором от 24.07.2015, Кунин В.И. 30.10.2017 обратился в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве о признании данной сделки недействительной и применении последствий её недействительности. Доводы истца основывались на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нормах Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) о необходимости одобрения крупных сделок.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 02.04.2019 иск удовлетворен. Суд руководствовался статьями 173.1, 174 ГК РФ, статьями 77-79 Закона об акционерных обществах и пришел к выводу о доказанности совершения спорной сделки без одобрения общего собрания акционеров, в то время как она являлась крупной для общества "Дальсельмаш".

Постановлением апелляционного суда от 20.08.2019, оставленным без изменения постановлением суда округа от 27.01.2020, судебное решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что оспаривая сделку своего общества, Кунин В.И. выступал в суде как его представитель. Однако с введением в отношении этого общества конкурсного производства таким представителем является только его конкурсный управляющий. Кунин В.И. вправе защищать свои интересы только способами, предусмотренными Законом о банкротстве: участвовать в собраниях кредиторов, инициировать вопрос об оспаривании сделок конкурсным управляющим, требовать с последнего возмещения убытков.

Суды руководствовались статьями 53, 65.2, 96, 174 ГК РФ, статьей 2 Закона об акционерных обществах, статьями 61.9, 126, 129 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В кассационной жалобе Кунин В.И. просил судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение апелляционным и окружным судами норм права с учетом пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), разъясняющего право участника общества на обращение в суд с рассматриваемым иском в защиту своих имущественных прав по правилам статьи 166 ГК РФ.

В судебном заседании представитель общества "Лидога-Трейдинг" просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, указав на злоупотребления со стороны истца и отсутствие у него статуса акционера общества "Дальсельмаш".

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Предметом кассационной жалобы Кунина В.И. явилось решение вопроса о праве акционера оспорить сделку своего акционерного общества-банкрота по основаниям, предусмотренным ГК РФ и корпоративным основаниям, после введения в отношении этого общества конкурсного производства.

Гражданским законодательством и законодательством об акционерных обществах акционеру предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок акционерного общества, участником которого он является.

Так, согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По иску участника юридического лица суд может признать недействительной сделку, совершенную этим юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности (статья 173 ГК РФ).

По иску акционера может быть признана недействительной сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (статья 173.1 ГК РФ, пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

По иску акционера может быть признана недействительной сделка с заинтересованностью, совершенная в ущерб интересам этого общества (пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Акционер, обращающийся в установленном порядке от имени своего акционерного общества в суд с требованием об оспаривании заключенных этим обществом сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является его представителем (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по таким искам является контрагент акционерного общества по спорной сделке (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - постановление N 25).

Иски акционеров направлены на восстановление имущественной массы акционерного общества, неправомерное уменьшение которой влияет на права членов этой корпорации.

Если акционерное общество признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, то законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание. Так в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (подозрительные и преференциальные сделки).

Лица, уполномоченные подавать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника-банкрота, перечислены в пунктах 1-3 статьи 61.9 Закона о банкротстве. К ним помимо конкурсного управляющего, относятся прочие лица, отвечающие установленным в законе требованиям.

Заявления об оспаривании сделок подаются в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Подобные заявления направлены на пополнение конкурсной массы должника-банкрота, уменьшившейся вследствие противоправных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам).

Судебная коллегия полагает, что, вопреки выводам апелляционного и окружного судов, введение конкурсного производства в отношении акционерного общества-банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим основаниям.

Во-первых, таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует.

Во-вторых, даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так в пункте 17 постановления N 63 разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

В-третьих, судебная коллегия не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве).

С введением в отношении общества "Дальсельмаш" конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время, вопреки выводам апелляционного и окружного судов, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота. Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в пункте 32 постановления N 25.

Поскольку Кунин В.И. заявлял иск как акционер общества "Дальсельмаш" и оспаривал сделку по общим основаниям (иного судами не установлено), апелляционный и окружной суды неправомерно лишили его права на судебную защиту.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Кунина В.И. в сфере экономической деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене.

Ввиду того, что помимо вопроса о праве акционера оспаривать сделку своего общества в апелляционной жалобе общество "Лидога-Трейдинг" указывало и иные доводы по поводу своего несогласия с решением суда первой инстанции, однако эти доводы не получили оценку суда апелляционной инстанции, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Шестой арбитражный апелляционный суд для принятия решения по существу спора.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.01.2020 по делу N А16-2306/2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Шестой арбитражный апелляционный суд.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.