Письмо Министерства экономического развития РФ от 15 июля 2020 г. № ОГ-Д22-20119 “О рассмотрении обращения”

Вопрос: Согласно п. 1 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Федресурс) вносятся сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ.

Подпункт "н.6" п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации устанавливает, что обязательному внесению в Федресурс подлежит уведомление о реорганизации юридического лица. При этом абзац второй п. 1 ст. 60 ГК РФ гласит, что реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Согласно п. 3.1 Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве, утв. приказом Минэкономразвития РФ от 05.04.2013 N 178 (далее - Порядок N 178), сведения подлежат внесению (включению) в Федресурс в течение 3 рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта, за исключением случаев, предусмотренных указанным пунктом. При этом абзац третий того же пункта устанавливает, что если федеральным законом или иным нормативным правовым актом предусмотрено внесение (включение) в Федресурс сведений, подлежащих также опубликованию, но срок внесения (включения) сведений в Федресурс не установлен, соответствующие сведения вносятся (включаются) в Федресурс не позднее 3 рабочих дней с даты возникновения обязанности по их опубликованию, установленной соответствующим федеральным законом или иным нормативным правовым актом.

Исходя из прямого указания, содержащего в п. 1 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, о том, что в Федресурс вносятся сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ, а также учитывая идентичность формулировок, содержащихся в пп. "н.6" п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации и абз. втором п. 1 ст. 60 ГК РФ, правильно ли я понимаю, что в указанных двух нормах идет речь об одном и том же уведомлении о реорганизации, т.е. согласно пп. "н.6" п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации в Федресурс вносится уведомление, подлежащее опубликованию в силу абз. второго п. 1 ст. 60 ГК РФ?

При определении срока, в который юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации, должно внести (включить) в Федресурс уведомление о реорганизации, следует руководствоваться абзацем первым или третьим п. 1 п. 3.1 Порядка N 178?

Учитывая, что абз. второй п. 2 ст. 60 ГК РФ возлагает на юридическое лицо обязанность дважды опубликовать уведомление о реорганизации, нужно ли вносить (включать) в Федресурс уведомление о реорганизации также дважды? Если это так, то правильно ли я понимаю, что уведомление вносится в Федресурс в течение 3 рабочих дней с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ и через месяц после этого либо уведомление нужно вносить в другие сроки?

Ответ: Министерство экономического развития Российской Федерации рассмотрело обращение о сроках размещения сведений о юридическом лице в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Реестр) и сообщает.

Согласно пункту 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Аналогичная норма содержится в абзаце первом пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 13.1 Закона о государственной регистрации и абзацем вторым пункта 1 статьи 60 ГК РФ закреплена обязанность юридического лица об опубликовании в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомления о реорганизации такого лица дважды с периодичностью один раз в месяц.

В соответствии с пунктом 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

Подпунктом "н.6" пункта 7 Закона о государственной регистрации установлена обязанность вносить в Реестр уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных Законом о государственной регистрации.

При этом согласно положениям абзаца второго пункта 4 стати 7.1 Закона о государственной регистрации сведения, подлежащие внесению в Реестр лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, за исключением сведений, внесение которых в Реестр является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению указанным лицом в Реестр в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.

Отмечаем, что действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 12 ноября 2019 г. N 377-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" редакции пункта 1 статьи 7.1 Закона о государственной регистрации также были предусмотрены положения о внесении в Реестр сведений, подлежащих опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, в том числе уведомлений о реорганизации.

В порядке информации сообщаем, что в соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437, Минэкономразвития России не наделено полномочиями по разъяснению федеральных законов. Как следует из правовой позиции, выраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 ноября 1997 г. N 17-П, официальное, имеющее силу закона разъяснение федерального закона должно приниматься в том же порядке, что и федеральный закон.

Также отмечаем, что на основании подпункта "и" пункта 2.2 Порядка формирования и ведения единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и единого федерального реестра сведений о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 5 апреля 2013 г. N 178, информационную поддержку всех заинтересованных лиц по вопросам, возникающим в связи с работой Реестра, осуществляет оператор такого ресурса (АО "Интерфакс").