Информационное письмо Банка России от 10 марта 2020 г. N ИН-06-28/14 “Об утверждении решения о выпуске ценных бумаг после 01.01.2020”

В связи со вступлением в силу с 1 января 2020 года Федерального закона от 27 декабря 2018 года N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" Банк России сообщает следующее.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) эмиссия ценных бумаг - это установленная Законом о рынке ценных бумаг последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Таким образом, последовательность действий эмитента, наличие или отсутствие того или иного этапа эмиссии ценных бумаг, может быть установлена только положениями Закона о рынке ценных бумаг, но не уставом эмитента или его внутренними документами.

С 1 января 2020 года подпункт 2 пункта 1 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг изложен в новой редакции, предусматривающей утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг только в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

В этой связи в силу пункта 3 статьи 17 Закона о рынке ценных бумаг такой этап как утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг после 01.01.2020 продолжает оставаться обязательным этапом процедуры эмиссии акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Вместе с тем, положения уставов хозяйственных обществ, относящие к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) или иного органа управления вопрос об утверждении решений о выпуске ценных бумаг, не могут рассматриваться как основания для признания данного этапа процедуры эмиссии ценных бумаг обязательным в отсутствие соответствующего требования, установленного Законом о рынке ценных бумаг. Так, в частности, Законом о рынке ценных бумаг не предусмотрено утверждение решения о выпуске облигаций, не конвертируемых в акции, органами управления хозяйственного общества.

Принимая во внимание изложенное, решение о выпуске облигаций, не конвертируемых в акции, не требует его утверждения советом директоров (наблюдательным советом) хозяйственного общества независимо от наличия либо отсутствия в уставе хозяйственного общества общей компетенции совета директоров на утверждение решения о выпуске ценных бумаг.