Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 13 декабря 2016 г. N 30-КГ16-10 Состоявшиеся судебные акты, которыми признаны недействительными договоры ипотеки, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку спорное имущество на момент совершения сделок не было в собственности ни одного из супругов, а принадлежало юридическому лицу, в связи с чем отсутствуют правовые основания для вывода о нарушении прав истца при использовании положений семейного законодательства о законном режиме общего имущества супругов

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Кликушина А.А.,

судей Назаренко Т.Н. и Горохова Б.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Мелекаевой Л.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Нефтьгазинвест", обществу с ограниченной ответственностью "СБК Актив", публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о признании недействительными договоров ипотеки, договора уступки права, о признании отсутствующим обременения права собственности на объекты недвижимости

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "СБК Актив" на решение Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 6 ноября 2015 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики от 10 февраля 2016 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Назаренко Т.Н., объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью "СБК Актив" Крылова И.О. и Керанина А.В., поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" Брянцевой О.В., полагавшей жалобу подлежащей удовлетворению,

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Мелекаева Л.М. обратилась в суд с иском к ООО "Торговый дом "Нефтьгазинвест", ООО "СБК Актив", ПАО "Сбербанк России" о признании недействительными договоров ипотеки от 14 марта 2011 г. N 1 и 2, от 29 июля 2011 г. N 1, о признании отсутствующим обременения права собственности на объекты недвижимости и признании недействительным договора уступки права требования от 27 июня 2014 г., заключённого между ПАО "Сбербанк" и ООО "СБК Актив". В обоснование требований истец указала на то, что вступившим в законную силу решением Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 14 сентября 2012 г., принятым по делу по её иску к Мелекаеву К.Х. о расторжении брака и разделе имущества, в собственность Мелекаевой Л.М. выделено следующее имущество:

- навесы площадью ... кв.м и ... кв.м, операторская площадью ... кв.м, земельный участок площадью ... кв.м, расположенные по адресу: ... край, ... район, ...;

- АГЗС площадью ... кв.м, мойка площадью ... кв.м, земельный участок площадью ... кв.м, расположенные по адресу: г. ..., район пересечения ... и ул. ...;

- земельный участок площадью ... кв.м, ёмкость для хранения ГСМ объёмом ... куб.м, ёмкость для хранения ГСМ объёмом ... куб.м, ёмкость подземная - резервуар N 4 объёмом ... куб.м, ёмкость подземная - резервуар N 3 объёмом ... куб.м, операторская площадью ... кв.м, расположенные по адресу: ... край, г. ..., ...

При регистрации права собственности на указанные объекты недвижимости истцу стало известно о том, что они обременены ипотекой в пользу ООО "СКБ Актив" на основании договора уступки прав (требований) от 27 июня 2014 г. по договорам ипотеки от 14 марта и 29 июля 2011 г. Мелекаева Л.М. считает договоры ипотеки недействительными, поскольку они заключены в отношении общего имущества супругов без её согласия. Полагает, что в силу недействительности договоров ипотеки обременение подлежит прекращению, а договор уступки прав (требований) от 27 июня 2014 г. признанию недействительным.

Решением Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 6 ноября 2015 г. исковые требования Мелекаевой Л.М. удовлетворены частично. Договоры ипотеки N 1 и 2 от 14 марта 2011 г., N 1 от 29 июля 2011 г. признаны недействительными, применены последствия недействительности ничтожной сделки путём приведения сторон в первоначальное положение. Признано отсутствующим обременение в виде ипотеки ООО "СБК Актив" на спорные объекты недвижимого имущества, в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики от 10 февраля 2016 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "СБК Актив" без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "СБК Актив" поставлен вопрос об отмене решения Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 6 ноября 2015 г. и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики от 10 февраля 2016 г., как принятых с нарушением требований закона.

По результатам изучения доводов кассационной жалобы судьёй Верховного Суда Российской Федерации Назаренко Т.Н. 14 сентября 2016 г. дело было истребовано в Верховный Суд Российской Федерации, и определением от 21 ноября 2016 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что имеются основания для отмены судебных постановлений судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии со статьёй 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

При вынесении обжалуемых судебных постановлений такие нарушения норм материального права допущены судами.

Судом установлено и из материалов дела следует, что с 16 апреля 1985 г. Мелекаева Л.М. и Мелекаев К.Х. состояли в браке, который расторгнут по решению Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 14 сентября 2012 г., вступившему в законную силу 16 октября 2012 г. (т. 1, л.д. 10-21).

Между ПАО Сбербанк (далее - Банк) и ООО "Торговый дом "Нефтьгазинвест", единственным учредителем и генеральным директором которого являлся Мелекаев К.Х., были заключены кредитные договоры: от 14 марта 2011 г. N ..., от 29 июля 2011 г. N ..., от 14 октября 2011 г., N ..., от 21 декабря 2011 г. N ... - на общую сумму 320 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Торговый дом "Нефтьгазинвест" по кредитным договорам между Банком и ООО "Инвест- СК" были заключены договоры залога оборудования и ипотеки, в том числе договоры от 14 марта 2011 г. N 1 и 2 и договор от 29 июля 2011 г. N 1, по условиям которых залогодатель передал Банку в залог спорное имущество. Мелекаев К.Х. являлся учредителем и ... обоих обществ (т. 1, л.д. 115-134).

По договорам купли-продажи от 5 и 7 марта 2012 г., 2 мая 2012 г. ООО "Торговый дом "Нефтьгазинвест" приобрело у ООО "Инвест-СК" заложенное имущество в собственность, в связи с чем дополнительными соглашениями от 8 июня 2012 г. в договорах ипотеки залогодатель заменён на ООО "Торговый дом "Нефтьгазинвест".

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23 июля 2013 г. ООО "Торговый дом "Нефтьгазинвест" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев (т. 1, л.д. 136-140).

По договору уступки прав (требований) от 27 июня 2014 г. N 15100103 ОАО "Сбербанк России" уступило ООО "СБК Актив" права (требования) к ООО "Торговый дом "Нефтьгазинвест", вытекающие из договоров об открытии возобновляемой кредитной линии от 14 марта 2011 г. N ..., от 29 июля 2011 г. N ..., от 14 октября 2011 г. N ..., договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21 декабря 2011 г. N ..., а также все права по договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств должника. Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) по договору составила 265 391 862 руб. 95 коп. (т. 1, л.д. 109-114).

Решением Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 14 сентября 2012 г. удовлетворены исковые требования Мелекаевой Л.М. к Мелекаеву К.Х. о расторжении брака и разделе общего имущества супругов. Судом признано право собственности Мелекаевой Л.М. на спорное имущество, являющееся предметом залога по ипотечным договорам (т. 2, л.д. 51-62). Мелекаева Л.М. зарегистрировала право собственности на указанные объекты недвижимости 26 мая 2015 г. (т. 1, л.д. 23-61). При этом было сохранено обременение права собственности ипотекой.

Признавая недействительными (ничтожными) договоры ипотеки и применяя последствия недействительности сделок путём приведения сторон в первоначальное положение, а также признавая отсутствующим обременение в виде ипотеки, суд первой инстанции исходил из того, что предметом договоров ипотеки является общее имущество супругов Мелекаевых. Для заключения договоров ипотеки Мелекаев К.Х. должен был получить согласие Мелекаевой Л.М. Поскольку указанное согласие получено не было, суд пришел к выводу о недействительности оспариваемых договоров по основаниям, предусмотренным статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что постановленные по настоящему гражданскому делу судебные акты приняты с нарушением норм материального права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретённые за счёт общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесённые в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов урегулировано статьёй 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу приведенных выше норм материального права следует разграничивать правоспособность юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественный интерес участника такого юридического лица. Ввиду этого права и законные интересы супруга последнего не могут быть нарушены осуществлением юридическим лицом деятельности в пределах своей правоспособности.

Более того, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей 14 марта 2011 г.) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Из пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей 14 марта 2011 г.) следует, что имущество, созданное за счёт вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретённое хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчётны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 того же закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей 14 марта 2011 г.) обществом с ограниченной ответственностью признаётся общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Являющееся предметом ипотеки имущество было приобретено в собственность не Мелекаевым К.Х., а юридическим лицом - ООО "Торговый дом "Нефтьгазинвест" в процессе хозяйственной деятельности у другого юридического лица - ООО "Инвест-СК". При заключении указанных договоров Мелекаев К.Х., будучи ... обоих обществ на основании уставов, действовал в интересах данных обществ.

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, согласие Мелекаевой Л.М. (супруги Мелекаева К.Х.) на совершение спорных сделок не требовалось, поскольку для распоряжения принадлежащим обществу имуществом ему не требуется согласие супруга участника общества, так как такой супруг имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга - участника общества в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, спорное имущество на момент совершения сделок не было в собственности одного из супругов Мелекаевых, в том числе Мелекева К.Х., а принадлежало ООО "Торговый дом "Нефтьгазинвест". Таким образом, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для вывода о нарушении прав истца при имуществу положений семейного законодательства о законном режиме общего имущества супругов.

С учётом вышеизложенного Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, в связи с чем решение Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 6 ноября 2015 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики от 10 февраля 2016 г. подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и установленными обстоятельствами.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 6 ноября 2015 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики от 10 февраля 2016 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.