Проект Указания Банка России “О требованиях к внутреннему документу по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, лица, осуществляющего функции центрального контрагента, центрального депозитария” (по состоянию на 09.12.2016)

Настоящее Указание на основании части 16 статьи 5 Федерального закона от 21 ноября 2011 года № 325-ФЗ «Об организованных торгах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, № 48, ст. 6726; 2012, № 53, ст. 7607; 2013, № 30, ст. 4084; № 51, ст. 6699; 2015, № 27, ст. 4001; № 29, ст. 4357; 2016, № 1, ст. 47, ст. 48), части 21 статьи 5 Федерального закона от 7 февраля 2011 года № 7-ФЗ «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, № 7, ст. 904; № 48, ст. 6728; № 49, ст. 7040, ст. 7061; 2012, № 53, ст. 7607; 2013, № 30, ст. 4084; 2014, № 11, ст. 1098; 2015, № 27, ст. 4001; № 29, ст. 4357; 2016, № 1, ст. 23, ст. 47), части 6 статьи 9 Федерального закона от 7 декабря 2011 года № 414-ФЗ «О центральном депозитарии» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, № 50, ст. 7356; 2012, № 31, ст. 4334; № 53, ст. 7607; 2013, № 27,ст. 3477; № 30, ст. 4084; 2015, № 27, ст. 4001; № 29, ст. 4357) устанавливает требования к внутреннему документу по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, лица, осуществляющего функции центрального контрагента, центрального депозитария.

1. Организатор торговли, клиринговая организация, лицо, осуществляющее функции центрального контрагента, центральный депозитарий (далее - инфраструктурные организации) обязаны разработать и утвердить внутренний документ по корпоративному управлению (далее - Внутренний документ), который должен соответствовать требованиям, установленным настоящим Указанием.

2. Внутренний документ, а также вносимые в него изменения утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) инфраструктурной организации.

3. Внутренний документ инфраструктурной организации должен содержать:

видение, миссию, цели деятельности и корпоративные ценности инфраструктурной организации;

описание предмета деятельности инфраструктурной организации с точки зрения обеспечения устойчивого функционирования и развития инфраструктуры финансового рынка;

описание потребностей клиентов инфраструктурной организации, на удовлетворение которых направлена деятельность инфраструктурной организации, а также методов и подходов к оценке удовлетворенности клиентов инфраструктурной организации (оценке клиентами инфраструктурной организации качества предоставляемых ею услуг);

структуру органов управления, органов внутреннего контроля и контроля за финансово-хозяйственной деятельностью инфраструктурной организации, а также перечень внутренних документов инфраструктурной организации, регулирующих деятельность указанных органов;

перечень внутренних документов инфраструктурной организации, определяющих политики инфраструктурной организации, в том числе политику по управлению рисками и внутреннему контролю, политику по противодействию коррупции и урегулированию конфликта интересов, политику по вознаграждению членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, информационную политику, дивидендную политику, политику в области социальной ответственности и долгосрочного устойчивого развития, политику в области инновационного развития, политику в области профессионального развития, карьерного роста и обучения работников;

принципы корпоративного управления инфраструктурной организации, предусмотренные пунктом 5 настоящего Указания, и механизмы их реализации.

4. Инфраструктурная организация разрабатывает Внутренний документ с учетом:

принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» («Вестник Банка России» от 18 апреля 2014 года № 40) (далее - Кодекс);

принципов корпоративного управления G20/ОЭСР (http://oecdru.org);

принципов корпоративного управления в кредитных организациях, рекомендованных письмом Банка России от 6 февраля 2012 года № 14-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору «Принципы совершенствования корпоративного управления» («Вестник Банка России» от 15 февраля 2012 года № 7);

принципов для инфраструктур финансового рынка Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO), рекомендованных письмом Банка России от 29 июня 2012 года № 94-Т «О документе Комитета по платежным и расчетным системам «Принципы для инфраструктур финансового рынка» («Вестник Банка России» от 17 июля 2012 года № 38 - 39);

принципов надлежащей практики выплаты вознаграждений в финансовых организациях Совета по финансовой стабильности, рекомендованных письмом Банка России от 21 марта 2012 года № 38-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору «Методики корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности» («Вестник Банка России» от 30 марта 2012 года № 17).

5. Внутренний документ инфраструктурной организации должен содержать следующие основные принципы корпоративного управления, которыми должны руководствоваться члены органов управления и работники инфраструктурной организации.

5.1. Принципы корпоративного управления в части обеспечения соблюдения баланса интересов инфраструктурной организации, ее акционеров (участников), исполнительных органов, работников, клиентов и иных заинтересованных лиц. Указанные принципы должны быть направлены на обеспечение соблюдения прав и укрепление сотрудничества и взаимодействия с клиентами и контрагентами инфраструктурной организации для устойчивого развития инфраструктуры финансового рынка и обеспечения исполнения взаимных обязательств, предусмотренных законодательством Российской Федерации и соответствующими соглашениями.

5.2. Принципы корпоративного управления в части организации деятельности совета директоров (наблюдательного совета) инфраструктурной организации. Указанные принципы должны быть направлены:

на обеспечение эффективного стратегического управления инфраструктурной организацией, контроля со стороны совета директоров (наблюдательного совета) за деятельностью ее исполнительных органов, отнесения к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) принятия решений по образованию исполнительных органов инфраструктурной организации и досрочному прекращению их полномочий;

на обеспечение способности членов совета директоров (наблюдательного совета) действовать профессионально, выносить объективные независимые суждения, принимать решения и действовать добросовестно и разумно в интересах инфраструктурной организации и иных заинтересованных лиц;

на обеспечение наличия в совете директоров (наблюдательном совете) достаточного числа независимых директоров, соответствующих критериям Кодекса, которое составляет не менее одной трети от общего числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета), но не менее двух таких членов;

на обеспечение формирования советом директоров (наблюдательным советом) комитета по аудиту, состоящего из независимых директоров, для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью инфраструктурной организации;

на обеспечение формирования советом директоров (наблюдательным советом) комитета по вознаграждениям, состоящего из независимых директоров и возглавляемого независимым директором, не являющимся председателем совета директоров (наблюдательного совета), для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения;

на обеспечение формирования советом директоров (наблюдательным советом) комитета по номинациям (кадрам), большинство из членов которого являются независимыми директорами, для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов инфраструктурной организации;

на обеспечение формирования советом директоров (наблюдательным советом) комитета по рискам для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с определением приоритетных направлений деятельности инфраструктурной организации в области финансовых и нефинансовых рисков, а также создания эффективной системы надлежащего управления указанными рисками;

на обеспечение выявления и урегулирования конфликта интересов, надлежащего разделения контрольных функций и управленческих обязанностей, определения индивидуальной и коллективной ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) за их выполнение;

на обеспечение проведения оценки качества работы совета директоров (наблюдательного совета), его комитетов и членов;

на обеспечение ключевой роли совета директоров (наблюдательного совета) в определении принципов и подходов к организации в инфраструктурной организации системы управления рисками и внутреннего контроля, а также внутреннего аудита, в том числе контроля за эффективным функционированием такой системы;

на обеспечение советом директоров (наблюдательным советом) непрерывности деятельности инфраструктурной организации, в том числе в чрезвычайных ситуациях;

на выявление и анализ факторов возникновения чрезвычайных ситуаций, которые способны привести к приостановлению критически важных для инфраструктурной организации процессов.

5.3. Принципы корпоративного управления в части организации системы вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников инфраструктурной организации. Указанные принципы должны быть направлены:

на обеспечение долгосрочного устойчивого развития инфраструктурной организации и отсутствие применения в отношении членов совета директоров (наблюдательного совета) инфраструктурной организации любых форм краткосрочной мотивации;

на обеспечение зависимости вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников инфраструктурной организации от результатов работы инфраструктурной организации и их личного вклада в достижение этих результатов, в том числе на разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, определение системы краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников инфраструктурной организации;

на проведение оценки результатов деятельности инфраструктурной организации в рамках краткосрочной и долгосрочной программ мотивации в контексте рисков, которые принимает на себя инфраструктурная организация, с тем, чтобы избежать создания стимулов к принятию рискованных управленческих решений, наносящих ущерб долгосрочным интересам инфраструктурной организации.

5.4. Принципы корпоративного управления в части организации системы внутреннего контроля, системы управления рисками в инфраструктурной организации, а также внутреннего аудита. Указанные принципы должны быть направлены на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед инфраструктурной организацией целей, объективного, справедливого и ясного представления о текущем состоянии и перспективах инфраструктурной организации, целостности и прозрачности отчетности инфраструктурной организации, разумности и приемлемости принимаемых инфраструктурной организацией рисков, устойчивости инфраструктурной организации к угрозам кибербезопасности, а также на обеспечение проведения оценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления при осуществлении внутреннего аудита.

5.5. Принципы корпоративного управления в части организации информационной политики. Указанные принципы должны быть направлены на обеспечение прозрачности деятельности инфраструктурной организации для ее акционеров (участников) и иных заинтересованных лиц, а также эффективное информационное взаимодействие инфраструктурной организации и указанных лиц.

5.6. Принципы корпоративного управления в части организации практики и процедур, которые обеспечивают своевременное и эффективное взаимодействие совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников инфраструктурной организации с Банком России по проблемным аспектам деятельности инфраструктурной организации, которые могут привести к потере финансовой устойчивости инфраструктурной организации, концентрации рисков и оказать негативное влияние на функционирование инфраструктуры финансового рынка и финансовую стабильность.

6. Внутренний документ помимо сведений, предусмотренных настоящим Указанием, может содержать также иные сведения и положения, не противоречащие законодательству Российской Федерации, уставу и иным внутренним документам инфраструктурной организации.

Положения, регулирующие деятельность органов управления и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью инфраструктурной организации, включаются во Внутренний документ со ссылкой на иные внутренние документы инфраструктурной организации, в которых содержатся такие положения, при условии, что указанные внутренние документы утверждены общим собранием акционеров (участников) инфраструктурной организации.

7. Инфраструктурная организация обязана обеспечить раскрытие Внутреннего документа со всеми внесенными в него изменениями путем размещения (опубликования) его текста на сайте инфраструктурной организации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее - сайт инфраструктурной организации в сети Интернет) в срок не позднее трех рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) инфраструктурной организации, на котором принято решение об утверждении указанного Внутреннего документа или вносимых в него изменений.

Текст Внутреннего документа со всеми внесенными в него изменениями должен быть доступен на сайте инфраструктурной организации в сети Интернет до даты аннулирования у нее лицензии на осуществление соответствующего вида деятельности (лицензии биржи, лицензии торговой системы, лицензии на осуществление депозитарной деятельности на рынке ценных бумаг, лицензии на осуществление клиринговой деятельности, лицензии небанковской кредитной организации на осуществление банковских операций) либо до даты ликвидации инфраструктурной организации или прекращения ее деятельности в результате реорганизации.

В случае принятия новой редакции Внутреннего документа текст старой редакции указанного Внутреннего документа должен быть доступен на сайте инфраструктурной организации в сети Интернет в течение не менее трех месяцев с даты размещения (опубликования) на сайте инфраструктурной организации в сети Интернет новой редакции указанного Внутреннего документа инфраструктурной организации.

8. Настоящее Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования.

Пояснительная записка
к проекту Указания Банка России «О требованиях к внутреннему документу по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, лица, осуществляющего функции центрального контрагента, центрального депозитария»

Банк России разработал проект указания «О требованиях к внутреннему документу по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, лица, осуществляющего функции центрального контрагента, центрального депозитария» (далее - Проект).

Проект разработан на основании части 16 статьи 5 Федерального закона от 21 ноября 2011 года № 325-ФЗ «Об организованных торгах», части 21 статьи 5 Федерального закона от 7 февраля 2011 года № 7-ФЗ «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте», части 6 статьи 9 Федерального закона от 7 декабря 2011 года № 414-ФЗ «О центральном депозитарии» и устанавливает требования к внутреннему документу по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, лица, осуществляющего функции центрального контрагента, центрального депозитария.

Действие Проекта будет распространяться на организатора торговли, клиринговую организацию, лицо, осуществляющее функции центрального контрагента, центральный депозитарий.

Принятие указания предполагается в четвертом квартале 2016 года.

Предложения и замечания по Проекту принимаются с 9 декабря 2016 года по 23 декабря 2016 года.

Проект указания разработан Департаментом допуска на финансовый рынок.